Prawo korporacyjne. Ściągawka: krótko, najważniejsza

Notatki z wykładów, ściągawki
Darmowa biblioteka / Katalog / Notatki z wykładów, ściągawki

Prawo korporacyjne. Ściągawka: krótko, najważniejsza

Notatki z wykładów, ściągawki

Spis treści

1. Pojęcie i cechy prawa korporacyjnego

Prawo spółek jest podgałęzią prawa cywilnego, której normy mają na celu uregulowanie public relations w organizacji i działalności przedsiębiorstw oraz organizacji działających jako podmioty prawa cywilnego. Słowo „korporacyjne” pochodzi od łacińskiego rdzenia, oznaczającego stowarzyszenie, korporację, społeczeństwo, związek, stosowanie wspólnych wysiłków, obecność wspólnego.

Termin „prawo korporacyjne” rozumiany jest dwojako – w znaczeniu szerokim i wąskim. W szerokim rozumieniu prawo korporacyjne to zbiór norm prawnych regulujących stan prawny, tryb prowadzenia działalności oraz tworzenie spółek handlowych. W wąskim znaczeniu prawo korporacyjne to system zasad ustanowionych przez właściciela lub administrację organizacji komercyjnej i regulujących stosunki prawne w tej organizacji. W kontekście niniejszego opracowania największym zainteresowaniem cieszy się szeroko rozumiane prawo korporacyjne.

Ponadto istnieje kilka powiązanych gałęzi prawa i pojęć, takich jak prawo handlowe, prawo spółek, prawo spółdzielcze, prawo gospodarcze. Dla prawidłowego zrozumienia istoty stosunków prawnych regulowanych przez te branże konieczne jest ich rozróżnienie. Wszystkie te branże mają wspólne cechy, ale są też pewne różnice.

Prawo spółek ma następujące cechy:

1) jest podgałęzią rosyjskiego prawa cywilnego, tj. posiada znaczny stopień autonomii w stosunku do prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej;

2) reguluje stosunki społeczne związane z tworzeniem, działalnością i statusem prawnym podmiotów gospodarczych w Federacji Rosyjskiej, tj. stosunki korporacyjne;

3) składa się z norm korporacyjnych zjednoczonych w instytucjach.

Prawo korporacyjne nie ma ani samodzielnego przedmiotu regulacji, ani specjalnych metod regulacji prawnej, odmiennych od metod regulacji prawa cywilnego. Ponadto prawo korporacyjne reguluje kwestie związane z kategorią podmiotowego składu prawa cywilnego, w związku z czym prawo korporacyjne nie może być uznane za samodzielną gałąź prawa, co w żaden sposób nie umniejsza jego znaczenia.

Do tej pory prawo korporacyjne jest jednym z najistotniejszych obszarów działalności usług prawnych. Nowy kamień milowy w rozwoju prawa korporacyjnego rozpoczął się wraz z przyjęciem nowego kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Jeżeli działalność organizacji zagranicznej jest prowadzona w Federacji Rosyjskiej, jej status organizacji jest uznawany w Federacji Rosyjskiej lub określany przez umowę międzynarodową Federacji Rosyjskiej. W takim przypadku zagraniczna organizacja musi dostosować swoje działania do rosyjskiego ustawodawstwa. Jednocześnie działalność organizacji zagranicznych opiera się na ustawodawstwie rosyjskim i dlatego podlega prawnej regulacji prawa korporacyjnego.

2. Przedmiot prawa spółek

Przedmiotem gałęzi prawa są stosunki społeczne, do których skierowana jest regulacja prawna tej gałęzi. Złożoność określenia przedmiotu prawa korporacyjnego polega na tym, że nie jest ono gałęzią, lecz podgałęzią prawa, czyli działa tak, jakby stanowiło integralną część prawa cywilnego. Prawo spółek ma więc regulować nie wszystkie stosunki społeczne związane z prawem cywilnym, a jedynie część stosunków cywilnoprawnych. W tym przypadku podsektor jest sferą o dość wąskiej specjalizacji. Dlatego prawnicy korporacyjni specjalizują się głównie w sprawach korporacyjnych.

Przedmiot prawa korporacyjnego jest szerszy niż przedmiot regulacji prawa akcyjnego, ponieważ przedmiotem regulacji prawa korporacyjnego jest regulacja innych organizacji gospodarczych, a nie tylko spółek akcyjnych.

Prawo gospodarcze jest podgałęzią prawa cywilnego, która reguluje stosunki powstałe w trakcie wykonywania działalności gospodarczej i zarządzania nią. Prawo gospodarcze jest bardzo bliskie pojęciu prawa korporacyjnego, ponieważ ma ono również regulować podobne i pod wieloma względami zbieżne stosunki prawne. Jednak szeroko rozumiane prawo gospodarcze zakłada regulację prawną wszystkich podmiotów gospodarczych, w tym przedsiębiorców nie posiadających osobowości prawnej, podczas gdy prawo korporacyjne dotyczy wyłącznie podmiotów zbiorowych.

Jeśli chodzi o prawo gospodarcze, to jest synonimem prawa gospodarczego, ale bardziej nowoczesnego.

Przedmiot prawa korporacyjnego jest znacznie szerszy niż np. przedmiot regulacji prawa spółdzielczego, gdyż przedmiotem regulacji prawa spółdzielczego jest jedynie tworzenie, funkcjonowanie i status prawny spółdzielni, a prawo korporacyjne reguluje działalność spółdzielni. znacznie większa liczba innych uczestników stosunków cywilnoprawnych. Przedmioty regulacji tych dwóch branż są podobne, ale nie identyczne, ponieważ przedmioty regulacji prawnej tych podsektorów są również bardzo podobne, ale w żadnym wypadku nie równoważne.

Przedmiotem prawa korporacyjnego jest całokształt stosunków prawnych dotyczących powstania, działalności i statusu prawnego podmiotów gospodarczych.

Lista podmiotów gospodarczych jest określona w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Podmioty gospodarcze w korporacyjnym sensie prawnym to podmioty zbiorowe (organizacje) prowadzące działalność gospodarczą. Szczególne znaczenie w odniesieniu do przedmiotu regulacji prawnej prawa korporacyjnego ma prawidłowe skorelowanie organizacji z takimi pojęciami jak działalność przedsiębiorcza, działalność gospodarcza, zysk, forma własności organizacji itp.

3. Metoda prawa korporacyjnego

Słowo „korporacyjne” pochodzi od łacińskiego rdzenia, oznaczającego stowarzyszenie, korporację, społeczeństwo, związek, stosowanie wspólnych wysiłków, obecność wspólnego.

W wąskim znaczeniu prawo korporacyjne to system zasad ustanowionych przez właściciela lub administrację organizacji handlowej i regulujących stosunki prawne w tej organizacji. W kontekście niniejszego opracowania, największym zainteresowaniem cieszy się szeroko rozumiane prawo spółek.

Sposób regulacji prawnej jest środkiem i sposobem wpływania na grupę relacji społecznych.

Sposób regulacji prawnej to sposób, w jaki wpływ na public relations jest najskuteczniejszy. Metodologia branży to zespół środków i metod regulacji prawnej niektórych społecznych stosunków prawnych. Ponieważ prawo spółek jest częścią prawa cywilnego, podlega w pełni metodom prawa cywilnego.

Podstawowym sposobem regulacji prawnej prawa cywilnego, a więc korporacyjnego jest dyspozytywna metoda regulacji prawnej.

Istota metody rozporządzającej polega na tym, że ustawodawca posługuje się zezwoleniem w stosunku do podmiotów prawa, co do zasady przewiduje kilka opcji zachowania dla podmiotów, wybór możliwego zachowania. Metoda rozporządzająca wyraża się w szczególności w tym, że podmiotom przysługuje prawo wyboru formy działalności spośród przewidzianych prawem cywilnym.

Jednak przy wdrażaniu prawnej regulacji stosunków korporacyjnych nie można zastosować wyłącznie metody rozporządzającej, dlatego też stosuje się imperatywną metodę regulacji prawnej.

Metoda imperatywna wiąże się z obowiązkiem podmiotu do działania w określony sposób w prawie lub zakazem wykonywania określonych czynności.

W odniesieniu do prawa korporacyjnego należy zauważyć, że imperatywna metoda regulowania stosunków prawnych związanych z działalnością, tworzeniem i statusem prawnym organizacji gospodarczych jest ważniejsza niż w prawnej regulacji ogólnych stosunków cywilnoprawnych.

4. Funkcje i cele prawa korporacyjnego

Każda gałąź prawa pełni określone funkcje w społeczeństwie i państwie. Funkcje gałęzi prawa są bardzo ważne, ponieważ pozwalają zidentyfikować i przestudiować kierunki regulacji prawnej danej gałęzi. Funkcje gałęzi są ściśle związane z takimi pojęciami, jak cele regulacji prawnej określonego typu stosunków społecznych, zadania gałęzi prawa.

Wśród funkcji prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej są:

1) prognostyczne;

2) epistemologiczne;

3) ideologiczne;

4) inne funkcje.

Najważniejsza jest funkcja epistemologiczna prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej, a także każdej innej nauki. Epistemologiczna funkcja nauki wynika z możliwości poznania przez człowieka otaczającego go świata, w tym jego zjawisk społecznych. Jednocześnie ujawniają się cechy i charakterystyczne cechy tych zjawisk, wzorce ich rozwoju. Prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej jako nauka tworzy własną bazę teoretyczną, tworzy aparat pojęciowy, rozwija kategorie prawne.

Funkcja prognostyczna jest ściśle związana z epistemologiczną funkcją prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej i opiera się na zdolności nauki do uwypuklenia wzorców rozwoju pewnych zjawisk prawnych. W wyniku uogólnienia etapów rozwoju tego zjawiska można przewidzieć kolejne etapy jego rozwoju.

Ideologiczna funkcja prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej polega na tym, że studiując prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej, student rozwija poglądy prawne i ideologię prawną.

Najbardziej ogólnym pojęciem jest pojęcie celów gałęzi prawa.

Prawo spółek powinno regulować stosunki prawne przy tworzeniu i działalności organizacji gospodarczych, a także określać ich status prawny, innymi słowy prawo spółek reguluje stosunki statusowe dotyczące tego rodzaju podmiotów prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Cele prawa korporacyjnego są następujące:

1) ustalenie statusu prawnego organizacji gospodarczych;

2) określenie trybu tworzenia organizacji gospodarczych;

3) określenie trybu działania organizacji gospodarczych.

Zadania gałęzi prawa to kwestie, które są określone celami gałęzi prawa i wymagają rozstrzygnięcia przez ustawodawcę. Jeżeli jednym z celów prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej jest na przykład określenie statusu prawnego organizacji gospodarczych, to cel ten odpowiada szeregowi zadań służących osiągnięciu tego celu.

Przykładowo zadania, dzięki którym ten cel jest realizowany, to: ustalanie statusu prawnego spółek akcyjnych, spółdzielni produkcyjnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek osobowych i innych organizacji gospodarczych.

Realizacja zadania jest kluczem do osiągnięcia celów prawa korporacyjnego.

5. System prawa korporacyjnego

Spójność jest jednym z głównych znaków prawa. ^ Znak spójności jest nieodłącznym elementem norm prawnych.

U podstaw systemowej natury prawa leży chęć przedstawienia go w logicznej kolejności, usprawnienia.

Stosowanie norm prawnych znacznie ułatwia fakt, że normy prawne mają charakter usystematyzowany. Znaczenie systemu prawnego polega na podziale gałęzi prawa na podsektory, instytucje i podinstytucje.

Prawo cywilne Federacji Rosyjskiej uznawane jest za gałąź prawa, a prawo spółek Federacji Rosyjskiej za gałąź prawa. Jeśli chodzi o instytucję prawną, na przykład instytucje umowy założycielskiej spółki jawnej, państwowej rejestracji osób prawnych, odpowiedzialności osoby prawnej itp. są uznawane za takie w odniesieniu do prawa spółek. to rządy prawa; grupy norm łączą się w instytucje prawne, instytucje - w branży itp.

System prawa jest wewnętrzną strukturą prawa, odzwierciedlającą jego treść. System prawa jest ściśle związany z wewnętrzną treścią prawa.

Dla prawidłowego i najpełniejszego zrozumienia istoty systemu prawa korporacyjnego konieczne jest zrozumienie jego miejsca w systemie prawa cywilnego, ponieważ prawo korporacyjne jest przede wszystkim częścią prawa cywilnego.

System nauki prawa korporacyjnego jest wewnętrzną strukturą nauki prawa korporacyjnego. System nauki prawa korporacyjnego znacznie odbiega od systemu gałęzi prawa. Prawo korporacyjne zajmuje dość niewielką część systemu prawa cywilnego, nie odnoszącego się nawet ogólnie do osób prawnych, ale do niektórych organizacji zaangażowanych w obieg cywilny, zwanych podmiotami gospodarczymi, tj. prowadzących działalność gospodarczą jako główną.

System prawa korporacyjnego jako podgałęzi prawa cywilnego obejmuje następujące działy:

1) przepisy ogólne o spółkach osobowych i spółkach;

2) status prawny spółki jawnej;

3) status prawny spółki komandytowej;

4) status prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

5) status prawny spółki z dodatkową odpowiedzialnością;

6) status prawny spółki akcyjnej;

7) status prawny spółek zależnych i zależnych.

Regulacja prawna działalności spółdzielni produkcyjnych, państwowych i komunalnych przedsiębiorstw unitarnych oraz organizacji non-profit nie odnosi się do przedmiotu regulacji prawnej prawa korporacyjnego i dlatego nie jest objęta systemem prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej. Każdy element systemu prawa korporacyjnego tworzy swój własny podsystem.

System nauki prawa spółek różni się od systemu branżowego zarówno treścią, jak i zakresem.

Systematyczny charakter prawa przyczynia się do prawidłowego stosowania prawa, logicznie zorganizowanego procesu studiowania prawa i odpowiedniego postrzegania.

6. Prawo spółek jako nauka i dyscyplina akademicka

Prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej jako nauka, dyscyplina akademicka i podkategoria prawa są ze sobą ściśle powiązane i współzależne. Nauka prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej bada stosunki społeczne, które reguluje gałąź prawa. Dyscyplina akademicka oferuje materiały naukowe do badań.

Podstawowym w stosunku do dyscypliny akademickiej „prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej” jest nauka.

Nauka w szerokim znaczeniu, nauka jako taka, jest zbiorem wiedzy o wszelkich zjawiskach rzeczywistości. Nauki prawne to system wiedzy o dowolnym zjawisku prawnym.

Jeśli chodzi o system nauki prawa spółek Federacji Rosyjskiej, należy zauważyć, że system ten wywodzi się z systemu gałęzi prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej w zakresie instytucji prawnych związanych z gałęzią prawa spółek Federacji Rosyjskiej.

System nauki prawa spółek Federacji Rosyjskiej obejmuje wszystkie sekcje podgałęziowego systemu prawa spółek Federacji Rosyjskiej oraz dodatkowe sekcje - takie jak historia prawa spółek Federacji Rosyjskiej, historia prawa spółek zagranicznych kraje, współczesne modele prawa korporacyjnego i organizacji korporacyjnych, koncepcja, przedmiot, metoda prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej i jego miejsce w systemie prawa rosyjskiego, funkcje, rola prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej, normy, instytucje, cechy prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej itp.

Jest to jeden z przejawów drugiej głównej cechy nauki – wystarczającego stopnia teoretyzowania. Podstawa teoretyczna jest niezbędnym atrybutem nauki. Argumenty nauki ocenia się nie tylko z punktu widzenia ich praktycznego znaczenia, ale także z punktu widzenia ich ważności teoretycznej. Samo istnienie nauki jest uwarunkowane istnieniem teorii tej nauki.

Nauka, podobnie jak gałąź prawa, pełni określone funkcje w społeczeństwie.

Dyscyplina akademicka prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej ma również swój własny system, funkcje i cele. Dyscyplina edukacyjna prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej jest nauczana w wyspecjalizowanych instytucjach edukacyjnych wyższych i średnich o profilu prawno-ekonomicznym, a także na wydziałach prawno-ekonomicznych różnych specjalnych instytucji edukacyjnych. Dyscyplina akademicka różni się pod wieloma względami od nauki prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej. Celem dyscypliny akademickiej jest nauczenie studenta, umożliwienie mu zrozumienia określonej grupy stosunków społecznych i podstaw ich prawnej regulacji. Dyscyplina akademicka jest ważna, ponieważ tak naprawdę to za jej pośrednictwem zwraca się uwagę mas na przepisy nauki prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej. Prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej jako dyscyplina akademicka jest nauczane w ramach kursu „Prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej”.

7. Prawo spółek i społeczeństwo obywatelskie

Obecność rozwiniętych korporacyjnych stosunków prawnych opartych na normach prawa korporacyjnego jest jedną z oznak społeczeństwa obywatelskiego.

Społeczeństwo obywatelskie to system stosunków i instytucji społecznych, którego podstawową cechą jest zapewnienie życia obywatelom. Cechą stosunków społecznych interesującą z punktu widzenia badania społeczeństwa obywatelskiego jest to, że można je realizować bez interwencji państwa. Całe społeczeństwo obywatelskie potrzebuje pewnego poziomu rozwoju społecznego, a ten poziom jest dość wysoki.

W Federacji Rosyjskiej prywatne, państwowe, komunalne i inne formy własności są uznawane i chronione w ten sam sposób.

Prawo własności prywatnej jest chronione przez ustawę. Ekonomiczną podstawą działalności korporacji jest własność prywatna w jej najróżniejszych przejawach. Ochrona majątku przedsiębiorstwa jest warunkiem efektywności jego działań.

Każdy ma prawo do posiadania własności, posiadania, używania i rozporządzania nią zarówno indywidualnie, jak i wspólnie z innymi osobami. Nikt nie może zostać pozbawiony swojego majątku inaczej niż na mocy orzeczenia sądu. Wywłaszczenie mienia na potrzeby państwa może nastąpić tylko pod warunkiem uprzedniego i ekwiwalentnego odszkodowania. Przepis ten jest bardzo ważny, gdyż wiąże się bezpośrednio z ochroną właściciela mienia, a chroni nie tylko właściciela indywidualnego, ale także zbiorowego, zachęca do swobodnego rozporządzania mieniem. Stwarza to warunki do realizacji działalności przedsiębiorczej, jaką jest działalność podmiotów korporacyjnych.

Związek społeczeństwa obywatelskiego z problemami prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej jest oczywisty, ponieważ, jak wiadomo, społeczeństwo obywatelskie i jego istnienie dotyczą przede wszystkim sfery interesów podmiotów prywatnych tego społeczeństwa, działających w obliczu różnych organizacji . Organizacje te mają różne statusy, ale ostatecznie wszystkie są zainteresowane istnieniem społeczeństwa obywatelskiego. Społeczeństwo obywatelskie ma odzwierciedlać interesy podmiotu, który wprowadza w życie prywatną osobowość prawną. Dla organizacji korporacyjnych-podmiotów prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej obecność społeczeństwa obywatelskiego jest konieczna, ponieważ poza społeczeństwem obywatelskim będzie im trudno realizować swoją osobowość prawną ze względu na brak zarówno odpowiedniej ochrony ich interesów, jak i ekonomiczne podstawy takiej ochrony. Jednak tak jak korporacje potrzebują społeczeństwa obywatelskiego, tak społeczeństwo obywatelskie ich potrzebuje, ponieważ społeczeństwa obywatelskiego nie można „instalować odgórnie”, dla normalnie rozwijającego się społeczeństwa obywatelskiego potrzebna jest prywatna inicjatywa.

Inicjatywa prywatna powinna być realizowana przez podmioty prywatne – osoby fizyczne, korporacje.

8. Źródła prawa korporacyjnego

1. Konstytucja Federacji Rosyjskiej stanowi podstawę wszelkiego ustawodawstwa, w tym ustawodawstwa korporacyjnego. Konstytucja Federacji Rosyjskiej zawiera normy bezpośrednio związane z prawem korporacyjnym.

2. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, ponieważ na podstawie Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej ustalane są podstawy statusu prawnego podmiotów korporacyjnych - podmiotów gospodarczych i spółek osobowych. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej rozwija postanowienia Konstytucji Federacji Rosyjskiej dotyczące uczestników obrotu cywilnego oraz określa prawa i obowiązki tych uczestników, w tym korporacji. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej jest uniwersalnym źródłem prawa spółek Federacji Rosyjskiej.

3. Następujące ustawy federalne są najbardziej bezpośrednio związane ze statusem prawnym korporacji:

1) Ustawa federalna „O ochronie praw osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych w toku kontroli państwowej (nadzoru)”;

2) ustawa federalna „O niewypłacalności (upadłości)”, zgodnie z którą likwidacja organizacji komercyjnej odbywa się na podstawie upadłości tej organizacji;

3) Ustawa federalna „O licencjonowaniu niektórych rodzajów działalności”;

4) Ustawa federalna „O państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych”;

5) Ustawa Federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”;

6) Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”.

4. Normy korporacyjne zawarte są również w traktatach międzynarodowych:

1) Konwencja „O umowach międzynarodowej sprzedaży towarów” (Wiedeń, 11 kwietnia 1980 r.);

2) Umowa o współpracy w zakresie wspierania przedsiębiorczości między Ministerstwem Federacji Rosyjskiej ds. Polityki Antymonopolowej i Wspierania Przedsiębiorczości a Federalnym Ministerstwem Gospodarki i Pracy Republiki Austrii (Wiedeń, 8 lutego 2001 r.);

3) Traktat z dnia 8 grudnia 1999 r. „O utworzeniu Państwa Związkowego”.

5. Regulaminy:

1) Dekret Prezydenta Federacji Rosyjskiej z dnia 18 sierpnia 1996 r. Nr 1210 „W sprawie środków ochrony praw akcjonariuszy i zapewnienia interesów państwa jako właściciela i akcjonariusza”;

2) Dekret Rządu Federacji Rosyjskiej z dnia 30 października 1997 r. Nr 1373 „O reformie przedsiębiorstw i innych organizacji komercyjnych”;

3) Kodeks etyki korporacyjnej zawarty w Rozporządzeniu Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych z dnia 4 kwietnia 2002 r. nr 421/r „W sprawie zalecenia stosowania Kodeksu etyki korporacyjnej”. Jest tylko warunkowo źródłem prawa, gdyż zawarte w nim normy mają charakter doradczy. Jednak w tekście Kodeksu postępowania korporacyjnego istnieją zwyczaje prawa korporacyjnego. Jednocześnie samo istnienie takiego dokumentu jest bardzo pouczające, samo w sobie pobudza prywatną inicjatywę w zakresie prawa korporacyjnego.

6. Praktyka sądowa: akty wydawane przez Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej, Najwyższy Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej i Sąd Konstytucyjny Federacji Rosyjskiej.

7. Jedną z cech prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej jest to, że zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej umowy regulacyjne między podmiotami korporacyjnego stosunku prawnego są uznawane za źródła prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

9. Pojęcie norm korporacyjnych i ich rodzaje

Zasada prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej jest uznawana za zasadę postępowania ustanowioną (np. poprzez wydanie ustawy) lub usankcjonowaną (poprzez przyznanie prawa do zawarcia umowy regulacyjnej) przez państwo, która jest powszechnie obowiązująca i formalnie zdefiniowane, które określa obowiązki i określa prawa uczestników korporacyjnych stosunków prawnych.

Normy prawa korporacyjnego zawarte są w źródłach prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej: ustawach, regulaminach, regulacyjnych aktach prawnych, umowach regulacyjnych podmiotów prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

Struktura rządów prawa to wewnętrzna struktura rządów prawa. Struktura rządów prawa zawiera elementy rządów prawa. Liczba i cechy tych elementów w strukturze praworządności zależą od cech uregulowanych stosunków prawnych. Tradycyjnie w strukturze rządów prawa wyróżnia się trzy elementy: hipoteza, dyspozycja i sankcja.

Hipoteza jest częścią reguły prawa, która określa warunki działania reguły. Dyspozycja z definicji jest zasadą postępowania. Sankcja jest wskazaniem rodzaju i miary odpowiedzialności za naruszenie zasad przewidzianych w zarządzeniu, na warunkach określonych w hipotezie.

Jeśli chodzi o klasyfikację norm korporacyjnych, to z natury odnoszą się one do norm prawa cywilnego. Prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej charakteryzuje się normami-zasadami, normami-definicjami i normami-zasadami postępowania.

W zależności od sposobu regulacji prawnej rozróżnia się normy imperatywne i dyspozytywne. Normy imperatywne wymagają bezwarunkowego posłuszeństwa, dyspozytywne przewidują możliwość wyboru opcji zachowania przez podmioty korporacyjnych stosunków prawnych.

Normy prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej odnoszą się do norm ustanowionych na szczeblu federalnym, ponieważ regulacja stosunków cywilnoprawnych należy do kompetencji Federacji Rosyjskiej.

Zgodnie z poziomem regulacji prawnych normy prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej mogą odnosić się do norm ustaw i regulaminów.

Istnieją autoryzujące, wiążące i zakazujące normy prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

Jeśli chodzi o sposoby przedstawiania przepisów prawa, istnieją bezpośrednie, zbiorcze i referencyjne sposoby przedstawiania przepisów prawa.

Przykład bezpośredniego stwierdzenia zasady prawa, gdy wszystkie trzy elementy zasady prawa (hipoteza, sankcja, zarządzenie) są podane w jednym artykule aktu normatywnego.

Ustawodawca w referencjalnym sposobie ujęcia odsyła do innego artykułu tego samego aktu normatywnego lub innego konkretnego aktu normatywnego, którego normy regulują również te same stosunki prawne. Referencyjny sposób prezentacji jest typowy dla norm korporacyjnych w szczególności i prawa cywilnego w ogóle.

Przy kocowym sposobie przedstawiania praworządności artykuł aktu normatywnego zawiera odesłanie nie do konkretnego artykułu lub aktu normatywnego, ale do aktu prawnego.

10. Pojęcie i rodzaje korporacyjnych stosunków prawnych

Korporacyjny stosunek prawny to taki stosunek publiczny, który jest regulowany normami prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

Korporacyjne stosunki prawne są chronione przez państwo i mają charakter wolicjonalny, gdyż w pewnym stopniu wyrażają wolę uczestników stosunków prawnych, a także wolę państwa w tym zakresie.

Korporacyjne stosunki prawne mają specyficzny charakter, to znaczy zawsze reprezentują relację kogoś z kimś, a nie abstrakcyjne podmioty.

Korporacyjne stosunki prawne pociągają za sobą określone konsekwencje prawne dla ich uczestników. Podmioty prawa korporacyjnego występujące jako uczestnicy korporacyjnego stosunku prawnego wykonujące swoje uprawnienia w wyniku tego stosunku prawnego.

Stosunki prawne korporacyjne związane są ze stosunkami cywilnoprawnymi, co przesądza o sposobie uregulowania tych stosunków prawnych.

Jeśli chodzi o rodzaje korporacyjnych stosunków prawnych, w zależności od podstawy, te stosunki prawne są zwykle różnie klasyfikowane. Istnieją względne i bezwzględne korporacyjne stosunki prawne. Różnią się stopniem pewności podmiotów stosunku prawnego. We względnych stosunkach prawnych podmioty są definiowane w sposób wystarczająco jasny, aby można je było zindywidualizować. We względnych stosunkach prawnych istnieje kilka podmiotów obdarzonych wzajemnymi prawami i obowiązkami, zatem prawa jednego podmiotu stosunku prawnego odpowiadają obowiązkom drugiego i odwrotnie. Absolutne stosunki prawne zakładają obecność wskazania tylko jednego podmiotu - podmiotu korporacyjnych stosunków prawnych, obdarzonego pewnymi prawami (lub prawami) w stosunku do nieokreślonej liczby osób. Podmiotowi temu przysługuje prawo podmiotowe, któremu przeciwstawia się obowiązek prawny nieokreślonej liczby osób.

Istnieją również proste i złożone stosunki prawne korporacyjne. Różnią się składem uczestników. W prostych stosunkach prawnych zaangażowane są dwa podmioty, w skomplikowanych więcej niż dwa.

Cechą stosunków prawnych w ogóle, a stosunków prawnych w przedsiębiorstwach w szczególności jest to, że powstają one tylko wtedy, gdy istnieją pewne podstawy. W związku z tym dla istnienia korporacyjnego stosunku prawnego konieczne jest istnienie dwóch elementów: materialnego (public relations) i prawnego (prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej regulujące public relations).

Korporacyjne stosunki prawne mają układ wewnętrzny (strukturę). Na strukturę korporacyjnych stosunków prawnych składają się następujące elementy:

1) podmioty korporacyjnych stosunków prawnych;

2) przedmioty korporacyjnych stosunków prawnych;

3) treść stosunków prawnych.

11. Podmioty korporacyjnych stosunków prawnych

Podmioty korporacyjnych stosunków prawnych są podmiotami określonych stosunków, które posiadają uprawnienia przewidziane normami korporacyjnymi i są obdarzone prawami i obowiązkami zgodnie z tymi normami.

Podmioty korporacyjnych stosunków prawnych muszą posiadać osobowość prawną.

Cechą prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej jest to, że jego specyfiką są podmioty zbiorowe. To właśnie ten moment organizacyjny stanowi podstawę do ujednolicenia norm korporacyjnych w pododdział prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej w ramach prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej. Cechą podmiotów prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej tej grupy jest realizacja prywatnej osobowości prawnej.

Wśród podmiotów korporacyjnych stosunków prawnych znajdują się zbiorowe i indywidualne, realizujące prywatną osobowość prawną.

Przedmiotem stosunków korporacyjnych są spółki i spółki gospodarcze.

Spółki biznesowe reprezentują stowarzyszenie kapitałowe, a spółki partnerskie to organizacje, które reprezentują przede wszystkim stowarzyszenie osób fizycznych.

Spółka osobowa może występować w dwóch formach: spółki komandytowej i spółki jawnej.

Spółki gospodarcze tworzone są w jednej z trzech form przewidzianych przez Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z dodatkową odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

Spółkę gospodarczą uznaje się za zależną, jeżeli inna (dominująca, uczestnicząca) spółka posiada więcej niż 20% akcji z prawem głosu spółki akcyjnej lub 20% kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poszczególnymi podmiotami korporacyjnych stosunków prawnych są osoby fizyczne, które mają prawa i obowiązki określone przez normy prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

Spółka komandytowa zakłada istnienie dwóch rodzajów poszczególnych podmiotów korporacyjnych stosunków prawnych: komplementariuszy i komandytariuszy.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki z dodatkową odpowiedzialnością obejmują uczestników, którzy mają prawa i obowiązki w stosunku do spółki.

Członkowie spółki akcyjnej nazywani są założycielami lub udziałowcami.

Organy osoby prawnej są szczególnymi podmiotami korporacyjnych stosunków prawnych (art. 53 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Są pełnymi podmiotami korporacyjnych stosunków prawnych.

Podmiotem korporacyjnych stosunków prawnych może być indywidualny przedsiębiorca, ale tylko w określonym charakterze, w tym przypadku jego status prawny nabiera nieco specyficznego odcienia w porównaniu z powszechnym prawem cywilnym. Podmiot taki pełni dość specyficzną funkcję w korporacyjnych stosunkach prawnych.

Decyzją walnego zgromadzenia wspólników uprawnienia organu wykonawczego spółki mogą zostać przeniesione na podstawie umowy na inną organizację handlową lub indywidualnego przedsiębiorcę (menedżera).

12. Cechy zdolności prawnej i zdolności prawnej osoby prawnej”

Podmioty korporacyjnych stosunków prawnych muszą posiadać osobowość prawną. Ponieważ w zakresie prawa spółek podmiotami specjalnymi są organizacje komercyjne, ich osobowość prawna ma wyjątkowy charakter.

Pojęcie przedmiotu korporacyjnych stosunków prawnych jest ściśle powiązane z takimi pojęciami, jak osobowość prawna, zdolność prawna i zdolność prawna. Osobowość prawna to zdolność do bycia podmiotem prawa. Aby być podmiotem prawa, konieczne jest posiadanie takich cech, jak zdolność do czynności prawnych, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność deliktowa. Dopiero obecność wszystkich tych składników bez wyjątku może stanowić podstawę osobowości prawnej.

Zdolność prawna oznacza, że dana osoba może mieć prawa i obowiązki przewidziane prawem.

Co więcej, taka zdolność musi być uznana przez państwo. W zakresie określania zdolności prawnej zbiorowych podmiotów prawa, osób prawnych, zdolność prawna ma dość specyficzne cechy. Istnieje kilka rodzajów zdolności prawnej: ogólna, sektorowa i specjalna.

Ogólna zdolność prawna to zdolność prawna, która zakłada zdolność do posiadania praw i obowiązków przewidzianych przez ustawę co do zasady, niezależnie od istnienia lub braku określonych uprawnień konkretnej osoby. Branżowa zdolność prawna to zdolność prawna, której realizacja jest w pełni możliwa w ramach jednej branży, np. podatkowej, pracowniczej itp. Szczególna zdolność prawna to zdolność prawna, która dla realizacji wymaga obecności dodatkowych cech podmiotu, wyraża się w zdobytej przez niego wiedzy, przejściu wszelkich procedur, posiadaniu określonego doświadczenia itp.

Zdolność prawna – zdolność danej osoby do wykonywania praw przyznanych przez ustawę i wykonywania obowiązków poprzez swoje działania.

Delikatność - zdolność danej osoby do ponoszenia odpowiedzialności prawnej za popełnienie przez nią przestępstwa. Delikt jest istotnym atrybutem osobowości prawnej, gdyż włączenie szeregu podmiotów nieodpowiedzialnych w krąg podmiotów korporacyjnych stosunków prawnych spowodowałoby znaczne szkody w korporacyjnych stosunkach prawnych.

Zdolność prawna osoby prawnej jest szczególna, ponieważ jej nabycie wymaga nabycia specjalnego statusu - rejestracji państwowej osoby prawnej. W przypadku osób prawnych momenty nabycia zdolności prawnej i zdolności prawnej w rzeczywistości pokrywają się, ponieważ powstają i są obdarzone prawami i obowiązkami jako osoby prawne w tym samym momencie.

Zdolność prawna poszczególnych podmiotów korporacyjnych stosunków prawnych jest również szczególna, gdyż jej obecność ponownie wiąże się z szeregiem szczególnych okoliczności, na przykład z udziałem osoby w kapitale zakładowym spółki osobowej. W obecności takiego jego udziału uzyskuje status uczestnika.

13. Treść korporacyjnych stosunków prawnych: obowiązki i uprawnienia prawne

Na treść korporacyjnych stosunków prawnych składają się zobowiązania prawne i prawa podmiotowe. Legislacyjna regulacja korporacyjnych stosunków prawnych następuje właśnie poprzez ustanowienie określonych praw i obowiązków podmiotów przewidzianych przez prawo.

Prawo korporacyjne (w wąskim znaczeniu) obejmuje możliwość samodzielnego wyboru modelu zachowania przez określoną osobę.

Głównym elementem obowiązku korporacyjnego jest istnienie obowiązku wykonania lub powstrzymania się od podjęcia określonego działania w interesie innej osoby. Obowiązki i prawa wzajemnie się uzupełniają.

Prawa i obowiązki wynikające z podmiotów korporacyjnych stosunków prawnych regulują normy prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej. Niedopełnienie obowiązku może skutkować przymusem jego wypełnienia, powstaniem odpowiedzialności, która w ramach korporacyjnych stosunków prawnych może być wyrażana na różne sposoby.

W korporacyjnych stosunkach prawnych obowiązek, podobnie jak prawo, może wynikać z norm prawa lub z norm lokalnych organizacji.

Prawa i obowiązki korporacyjne wynikają z podstaw przewidzianych przez ustawę i inne akty prawne, a także z działań obywateli i osób prawnych, które choć nie są przewidziane przez ustawę lub takie ustawy, ale ze względu na ogólne zasady i znaczenie ustawodawstwo cywilne rodzi prawa i obowiązki obywatelskie. Zgodnie z tym powstają prawa i obowiązki korporacyjne:

1) z umów i innych transakcji przewidzianych prawem, a także z umów i innych transakcji, wprawdzie nieprzewidzianych ustawą, ale nie sprzecznych z nią;

2) z aktów organów państwowych, które ustawą stanowią podstawę powstania praw i obowiązków obywatelskich;

3) z orzeczenia sądu ustalającego prawa i obowiązki korporacyjne;

4) z powodu działań obywateli i osób prawnych;

5) w wyniku zdarzeń, z którymi ustawa lub inny akt prawny łączy powstanie cywilnoprawnych skutków.

Prawa i obowiązki korporacyjne powstają na podstawie stanu faktycznego.

Osoby prawne korzystają ze swoich praw obywatelskich według własnego uznania. Odmowa osób prawnych korzystania z ich praw nie powoduje wygaśnięcia tych praw, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo. Prawa obywatelskie osób prawnych nie są nieograniczone, są realizowane w takich granicach, aby w jak najmniejszym stopniu naruszać prawa innych osób – osób prawnych i indywidualnych. Wykonując swoje prawa, organizacja korporacyjna może ograniczyć prawa innych osób, dlatego Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje art. 10 „Granice korzystania z praw obywatelskich”.

Ochrona praw organizacji korporacyjnej może być prowadzona w dowolny sposób, który nie jest zabroniony przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej, i wcale nie jest konieczne, aby metody te były przewidziane przez prawo.

14. Przedmioty korporacyjnych stosunków prawnych

Pełnoprawny stosunek prawny zawsze zachodzi pomiędzy podmiotami tego stosunku prawnego w odniesieniu do niektórych przedmiotów. Przedmiotem stosunku prawnego jest zjawisko otaczającej rzeczywistości, ku któremu skierowane są podmiotowe prawa i obowiązki.

Prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej jest częścią prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej, dlatego przy określaniu przedmiotów korporacyjnych stosunków prawnych należy wziąć pod uwagę przepisy dotyczące przedmiotów stosunków prawnych i trybu realizacji takich stosunki Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Oznacza to, że jeżeli przedmiotem cywilnego stosunku prawnego są stosunki majątkowe, to przedmiotem korporacyjnego stosunku prawnego są stosunki majątkowe wewnątrz organizacji gospodarczej, np. stosunki majątkowe między założycielami organizacji w odniesieniu do udziałów w kapitale zakładowym. Jeżeli status prawny uczestników obrotu cywilnego ma znaczenie dla stosunków cywilnoprawnych, to nie wszystkie podmioty obrotu cywilnego mają pierwszorzędne znaczenie dla korporacyjnych stosunków prawnych, a jedynie podmioty prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej, tj. korporacje i poszczególne podmioty korporacyjne prawo Federacji Rosyjskiej.

Jeżeli prawo cywilne jako całość charakteryzuje się regulacją przedmiotów praw wyłącznych, to w przypadku prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej prawa wyłączne mogą być interesujące pod względem wprowadzenia prawa do korzystania z nich jako udziału przez osobę z jego udział w spółce partnerskiej lub spółce.

Przedmiotem regulacji przez normy korporacyjne jest stan prawny, procedura tworzenia i funkcjonowania organizacji gospodarczych, a także składniki zawarte w tych relacjach. W ten sposób można wyznaczyć znaki przedmiotów korporacyjnych stosunków prawnych:

1) stosunki dotyczące tych obiektów, co do zasady, rozwijają się między podmiotami prawa korporacyjnego;

2) przedmioty te działają jako własność, tryb organizowania działalności i inne elementy przedmiotu regulacji prawnej prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

Prawo korporacyjne Federacji Rosyjskiej można nazwać prawem statusowym, ponieważ ustanowienie statusu organizacji gospodarczych ma w nim ogromne znaczenie.

Jak widać z charakterystyki przedmiotu korporacyjnych stosunków prawnych, obecnie nie można go oddzielić od przedmiotu prawa cywilnego bez uszczerbku dla obu stron, dlatego w zakresie prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej nie jesteśmy mówiąc o niezależnej gałęzi prawa, ale o podgałęzie.

Osobliwością przedmiotów prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej jest to, że przedmiotem korporacyjnych stosunków prawnych są z reguły zachowanie podmiotów i konsekwencje takiego zachowania. W niektórych przypadkach w wyniku określonego zachowania podmiotu korporacyjnego stosunku prawnego powstaje fakt prawny, który ma dla podmiotu określone konsekwencje prawne.

15. Pojęcie i cechy osoby prawnej”

Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej osoba prawna jest uznawana za organizację, która jest właścicielem, zarządza lub zarządza odrębną własnością i jest odpowiedzialna za swoje zobowiązania związane z tą własnością, może samodzielnie nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe w imieniu, ponosić zobowiązania, być powodem i pozwanym w sądzie.

Znaki osoby prawnej:

1) jest organizacją;

2) posiada odrębny majątek;

3) nieruchomość należy do organizacji na prawie własności, zarządzaniu gospodarczym lub racjonalnym zarządzaniu;

4) odpowiada za swoje zobowiązania z tego majątku;

5) może wykonywać i nabywać we własnym imieniu prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe;

6) może wykonywać obowiązki we własnym imieniu;

7) mają prawo być powodem i pozwanym w sądzie. Osoby prawne muszą posiadać niezależne

saldo lub oszacowanie. Taki bilans lub szacunek jest jednym z przejawów izolacji majątku osoby prawnej i niezależności organizacji. Podziały osoby prawnej mogą również mieć własny bilans, jednak taki bilans nie może być uznany za niezależny, ponieważ nie odzwierciedla wszystkich kosztów podziału osoby prawnej.

Osoba prawna jako uczestnik obrotu cywilnego posiada zdolność prawną i zdolność prawną. Zdolność prawna i zdolność prawna osoby prawnej pod wieloma względami różnią się od zdolności i zdolności prawnej cywilnej.

Zdolność prawna osoby prawnej oznacza, że osoba prawna może posiadać prawa cywilne odpowiadające celom działalności przewidzianej w jej dokumentach założycielskich oraz ponosić obowiązki związane z tą działalnością.

Rozróżnij ogólną i szczególną zdolność prawną.

Zdolność prawna osoby prawnej powstaje z chwilą jej powstania i ustaje z chwilą zakończenia jej likwidacji.

Prawo osoby prawnej do prowadzenia działalności, na którą wymagana jest koncesja, powstaje z chwilą uzyskania takiej koncesji lub w okresie w niej określonym i wygasa z upływem okresu jej ważności, chyba że przepisy prawa lub inne przepisy prawa stanowią inaczej. dzieje.

Osoba prawna podlega rejestracji państwowej w upoważnionym organie państwowym w sposób określony w ustawie federalnej z dnia 8 sierpnia 2001 r. Nr 129-FZ „O państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych”. Dane rejestracyjne państwowe są zawarte w Ujednoliconym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych, publicznie dostępnym.

Dokumenty związane z rejestracją państwową osoby prawnej znajdują się w aktach rejestracyjnych tej osoby prawnej, która jest częścią rejestru państwowego.

16. Rodzaje osób prawnych przewidzianych w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej

Zgodnie z art. 50 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej, osoby prawne mogą być organizacjami, które dążą do osiągnięcia zysku jako główny cel swojej działalności (organizacje komercyjne) lub nie dążą do osiągnięcia zysku jako taki cel i nie rozdzielają otrzymanego zysku między uczestników ( organizacje non-profit). Osoby prawne będące organizacjami handlowymi mogą być tworzone w formie spółek osobowych i spółek, spółdzielni produkcyjnych, państwowych i komunalnych przedsiębiorstw unitarnych. Osoby prawne będące organizacjami non-profit mogą być tworzone w formie spółdzielni konsumenckich, organizacji (stowarzyszeń) publicznych lub wyznaniowych, instytucji finansowanych przez właściciela, fundacji charytatywnych i innych, a także w innych formach przewidzianych prawem.

Formy prowadzenia działalności organizacji non-profit reguluje bardziej szczegółowo ustawa federalna z dnia 12 stycznia 1996 r. Nr 7-FZ „O organizacjach non-profit” oraz ustawa federalna z dnia 11 sierpnia 1995 r. Nr 135 -FZ „O działalności charytatywnej i organizacjach charytatywnych”.

Organizacje (stowarzyszenia) publiczne i religijne są uznawane za dobrowolne stowarzyszenia obywateli, którzy w trybie określonym w ustawie zjednoczyli się na podstawie wspólnego interesu w celu zaspokojenia potrzeb duchowych lub innych niematerialnych. Organizacje (stowarzyszenia) publiczne i religijne mają prawo do prowadzenia działalności przedsiębiorczej odpowiadającej celom, dla których zostały utworzone. Cechą organizacji (stowarzyszeń) publicznych i religijnych jest to, że uczestnicy (członkowie) nie zachowują praw do własności przekazanej przez nich tym organizacjom, w tym składek członkowskich. Uczestnicy (członkowie) organizacji publicznych i religijnych nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania tych organizacji, a organizacje te nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania swoich członków.

Wszystkie partnerstwa biznesowe i firmy są organizacjami komercyjnymi.

Rodzaje osób prawnych można określić na podstawie uprawnień jej założyciela (uczestnika) w stosunku do majątku osoby prawnej. Istnieją trzy rodzaje podmiotów prawnych:

1) osoby prawne, w stosunku do których ich uczestnicy mają prawa zobowiązań (spółki osobowe i spółki, spółdzielnie);

2) osoby prawne, w stosunku do których założyciel ma prawo własności lub inne prawa majątkowe (jednolite przedsiębiorstwa państwowe i komunalne, w tym spółki zależne i instytucje finansowane przez właściciela);

3) osoby prawne, do których majątku uczestnicy nie mają praw majątkowych (publiczne, organizacje wyznaniowe, różnego rodzaju fundacje).

17. Dokumenty założycielskie osoby prawnej”

W zależności od rodzaju osoby prawnej jej status prawny mogą charakteryzować różne dokumenty założycielskie. Dokumenty założycielskie osoby prawnej są analogią cywilnych dokumentów tożsamości.

Istnieje kilka rodzajów dokumentów założycielskich:

1) statut spółki;

2) statut spółki;

3) przepisy ogólne dotyczące organizacji. Osoba prawna działa na podstawie statutu lub umowy założycielskiej i statutu lub tylko umowy założycielskiej.

Na podstawie jakich konkretnych dokumentów działa podmiot prawny, określa się to w odpowiednim akcie ustawodawczym.

W przypadkach przewidzianych prawem osoba prawna niebędąca organizacją handlową może działać na podstawie ogólnego rozporządzenia o tego typu organizacjach. Główna różnica między organizacjami komercyjnymi i non-profit polega na tym, że wymagania dotyczące ich formy dokumentów założycielskich są bardziej rygorystyczne niż te przewidziane dla organizacji non-profit.

Zawarta zostaje umowa założycielska osoby prawnej, a statut zatwierdzają jej założyciele (uczestnicy).

Osoba prawna utworzona przez jednego założyciela działa na podstawie zatwierdzonego przez tego założyciela statutu.

Dokumenty założycielskie osoby prawnej muszą określać:

1) nazwę osoby prawnej;

2) jego lokalizację;

3) tryb kierowania działalnością osoby prawnej;

4) inne informacje przewidziane prawem dla osób prawnych odpowiedniego rodzaju.

Dokumenty założycielskie organizacji niekomercyjnych i przedsiębiorstw unitarnych, aw wypadkach przewidzianych prawem także innych organizacji handlowych, muszą określać przedmiot i cele działalności osoby prawnej. Przedmiot i określone cele działalności organizacji handlowej mogą być określone w dokumentach założycielskich oraz w przypadkach, gdy nie jest to obowiązkowe z mocy prawa.

Co do treści umowy założycielskiej, założyciele zobowiązują się do utworzenia osoby prawnej, określenia trybu wspólnych działań zmierzających do jej utworzenia, warunków przeniesienia na nią swojego majątku oraz udziału w jej działalności. Umowa określa również warunki i tryb podziału zysków i strat pomiędzy uczestników, kierowanie działalnością osoby prawnej, wycofywanie się założycieli (uczestników) z jej składu.

Zmiany w dokumentach założycielskich stają się skuteczne dla osób trzecich od momentu ich rejestracji państwowej, a w przypadkach określonych przez prawo od momentu powiadomienia państwowego organu rejestracyjnego o takich zmianach. Jednakże osoby prawne i ich założyciele (uczestnicy) nie mają prawa powoływać się na brak rejestracji takich zmian w stosunkach z podmiotami trzecimi działającymi na podstawie tych zmian.

18. Nazwa osoby prawnej i jej przedstawicielstwa

Prawo cywilne określa zasady dotyczące nazwy i siedziby osoby prawnej. Nazwy organizacji niekomercyjnych, aw przypadkach przewidzianych przez prawo, nazwy organizacji komercyjnych muszą zawierać wskazanie charakteru działalności osoby prawnej. Nazwa i lokalizacja osoby prawnej mają ogromne znaczenie w odpowiedzialności osoby prawnej.

Każda organizacja handlowa musi mieć nazwę firmy, która jest wpisana do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych. Inna firma nie może być zarejestrowana pod tą samą nazwą. Użycie nazwy osoby prawnej jest arbitralnie niedopuszczalne, jest możliwe tylko za zgodą właściciela praw autorskich.

Nielegalne użycie nazwy osoby prawnej jest uważane za nieuczciwą konkurencję i pociąga za sobą odpowiedzialność zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

Lokalizacja osoby prawnej zależy od miejsca jej rejestracji państwowej.

Nazwa i siedziba osoby prawnej są wskazane w jej dokumentach założycielskich. Osoba prawna będąca organizacją komercyjną musi mieć nazwę firmy. Podmiot prawny, którego nazwa handlowa jest zarejestrowana zgodnie z ustaloną procedurą, ma wyłączne prawo do jej używania. Osoba bezprawnie posługująca się cudzą zarejestrowaną nazwą firmy, na wniosek właściciela prawa do nazwy firmy, jest zobowiązana do zaprzestania jej używania i naprawienia wyrządzonych strat. Procedura rejestracji i używania nazw firm jest określona przez prawo i inne akty prawne zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej. W niektórych przypadkach prawo do nazwy może być ograniczone prawem.

Osoba prawna ma prawo do posiadania przedstawicielstw i oddziałów. Przedstawicielstwa i oddziały stanowią część składową osoby prawnej, ich zdolność cywilnoprawna wynika z zdolności cywilnoprawnej osoby prawnej, nie posiadają jej samodzielnie iw związku z tym nie mogą jej wykonywać.

Reprezentacja - odrębny oddział osoby prawnej, znajdujący się poza jego lokalizacją, który reprezentuje interesy osoby prawnej i chroni je.

Oddział – wyodrębniony oddział osoby prawnej znajdujący się poza jej siedzibą i wykonujący całość lub część jej funkcji, w tym funkcje przedstawicielstwa. Oddział jest uprawniony do pełnienia większej liczby funkcji niż przedstawicielstwo, w tym funkcji przedstawicielstwa.

Przedstawicielstwa i oddziały nie są osobami prawnymi. Są one nadane majątkiem przez osobę prawną, która je utworzyła i działa na podstawie zatwierdzonych przez nią przepisów. Kierowników przedstawicielstw i oddziałów powołuje osoba prawna i działają na podstawie jej pełnomocnictwa. Przedstawicielstwa i oddziały muszą być wskazane w dokumentach założycielskich osoby prawnej, która je utworzyła.

19. Odpowiedzialność osoby prawnej

Delikatność oznacza umiejętność odpowiadania za swoje zobowiązania wobec innych, bycie powodem i pozwanym w sądzie.

Niedopuszczalna jest obecność podmiotów nieodpowiedzialnych w prawie cywilnym i korporacyjnym. W przeciwieństwie do swoich oddziałów podmiot prawny jest zdolny do wykroczenia i sam ponosi odpowiedzialność.

Odpowiedzialność prawna to początek niekorzystnych konsekwencji dla osoby z powodu naruszenia przez nią pewnych norm.

W odniesieniu do zdolności deliktowej wydziałów osoby prawnej, osoba prawna będzie odpowiedzialna za swoje transakcje, chociaż roszczenie w przypadku sporu cywilnego zostanie wniesione w miejscu siedziby osoby prawnej.

Przede wszystkim odpowiedzialność osoby prawnej w sprawach ze stosunków cywilnoprawnych będzie istotna zgodnie z art. 56 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Przedsiębiorstwo państwowe i instytucja finansowana przez właściciela ponoszą odpowiedzialność za swoje zobowiązania w sposób i na warunkach przewidzianych w ust. 5 art. 113, art. 115 i 120 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Cechą szczególną osoby prawnej jest to, że taka osoba posiada odrębny majątek. Osoba prawna jest niezależnym uczestnikiem obrotu cywilnego, jej obowiązki nie są powiązane z obowiązkami założyciela ani innych uczestników. Założyciel (uczestnik) osoby prawnej lub właściciel jej majątku nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania osoby prawnej, a osoba prawna nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania założyciela (uczestnika) lub właściciela, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej lub dokumenty założycielskie osoby prawnej.

Odpowiedzialność osoby prawnej może być uzupełniona o odpowiedzialność założycieli lub innych uczestników osoby prawnej tylko wtedy, gdy są winni, co nie jest tak łatwe do udowodnienia.

W przypadku upadłości dłużnika z winy założycieli (uczestników) dłużnika, właściciela majątku dłużnika – przedsiębiorstwa jednolitego lub innych osób, w tym z winy kierownika dłużnika, które prawo do wydawania poleceń, które są wiążące dla dłużnika lub mają możliwość innego określenia jego działań, założycieli (uczestników) dłużnika lub innych osób, w przypadku niewystarczającości majątku dłużnika, odpowiedzialność pomocnicza za jego zobowiązania może być nałożone.

W przypadkach przewidzianych przez prawo federalne głową dłużnika jest osoba fizyczna, członkami organów zarządzających dłużnika są osoby fizyczne, a także dłużnik obywatelski może zostać pociągnięty do odpowiedzialności karnej lub administracyjnej. Osoba prawna nie może w żadnych okolicznościach zostać pociągnięta do odpowiedzialności karnej, można jednak zastosować wobec niej środki administracyjne. Najczęściej odpowiedzialność finansowa stosowana jest wobec osób prawnych jako rodzaj odpowiedzialności cywilnej.

20. Reorganizacja osoby prawnej”

Reorganizacja osoby prawnej oznacza istotną zmianę statusu prawnego osoby prawnej w przypadku wydzielenia, przystąpienia i przekształcenia oraz rozwiązanie osoby prawnej w przypadku połączenia i wydzielenia.

Rodzaje reorganizacji osoby prawnej:

1) połączenie, gdy dwie lub więcej osób prawnych łączy się w jedną osobę prawną;

2) przystąpienie, gdy jedna osoba prawna wchłonie drugą i sama nadal funkcjonuje;

3) podział, gdy jedna osoba prawna w wyniku podziału tworzy kilka nowych osób prawnych, a pierwotnie istniejąca osoba prawna przestaje istnieć;

4) separacja, w której inna osoba prawna zostaje oddzielona od osoby prawnej, a pierwotnie istniejąca osoba prawna nadal istnieje; ten rodzaj reorganizacji jest najczęściej stosowany przy wydzieleniu osoby prawnej w przypadku wydzielenia oddziału osoby prawnej;

5) przekształcenie, w którym osoba prawna przechodzi z jednej formy prawnej do drugiej.

Istnieją dwa rodzaje reorganizacji podmiotu prawnego: dobrowolna i przymusowa.

Reorganizacja osoby prawnej może być przeprowadzona decyzją jej założycieli (uczestników) lub organu osoby prawnej upoważnionej do tego na podstawie dokumentów założycielskich. W przypadkach przewidzianych prawem reorganizacja osoby prawnej w postaci jej podziału lub wydzielenia z jej składu jednej lub więcej osób prawnych odbywa się na podstawie decyzji uprawnionych organów państwowych lub orzeczenia sądu. Przymusowego wydzielenia lub podziału osoby prawnej dokonuje sąd z inicjatywy organu antymonopolowego w przypadkach przewidzianych w przepisach antymonopolowych.

Akt przeniesienia i bilans podziału: muszą zawierać postanowienia dotyczące następstwa wszystkich zobowiązań zreorganizowanej osoby prawnej w stosunku do wszystkich jej wierzycieli i dłużników, w tym zobowiązań spornych przez strony. Akt przeniesienia i bilans separacji sporządza się po inwentaryzacji, ponieważ w momencie reorganizacji osoby prawnej należy uzyskać pełne informacje o składzie majątku osoby prawnej i jej rachunkach.

Akt przeniesienia i bilans separacji są zatwierdzane przez założycieli (uczestników) osoby prawnej lub organu, który podjął decyzję o reorganizacji osób prawnych, i są składane wraz z dokumentami założycielskimi w celu rejestracji państwowej nowo utworzonej osoby prawnej podmiotów lub zmiany dokumentów założycielskich istniejących podmiotów prawnych.

Podczas reorganizacji podmiotu prawnego muszą być zagwarantowane prawa jego wierzycieli.

21. Likwidacja osoby prawnej”

Likwidacja osoby prawnej oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze sukcesji na inne osoby.

Osoba prawna może zostać zlikwidowana:

1) decyzją jej założycieli (uczestników) lub organu osoby prawnej upoważnionej do tego dokumentami założycielskimi, w tym w związku z upływem okresu, na jaki osoba prawna została utworzona, z osiągnięciem celu który został stworzony;

2) postanowieniem sądu w przypadku rażących naruszeń prawa popełnionych przy jego tworzeniu, jeżeli naruszenia te są nienaprawialne, lub prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia (koncesji) lub działalności zabronionej przez prawo, albo z innymi powtarzającymi się lub rażącymi naruszeniami ustawy lub innych aktów prawnych, albo gdy organizacja publiczna lub religijna (stowarzyszenie), fundacja charytatywna lub inna fundacja systematycznie prowadzi działalność sprzeczną z jej celami statutowymi, a także w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej.

Rozróżnia się likwidację dobrowolną i przymusową (funduszy nie można zlikwidować dobrowolnie); podstawy likwidacji dzielą się na ogólne i szczególne. Podstawy ogólne mają zastosowanie do wszystkich typów osób prawnych, szczególne - do indywidualnych osób prawnych i są zawarte w części specjalnej prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

Założyciele (uczestnicy) osoby prawnej lub organu, który podjął decyzję o likwidacji osoby prawnej, są zobowiązani do niezwłocznego powiadomienia o tym na piśmie uprawnionego organu państwowego w celu wpisania do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych informacji, że podmiot prawny podmiot jest w trakcie likwidacji.

Obowiązek ten wynika z potrzeby zapewnienia przejrzystości likwidacji osoby prawnej, gdyż likwidacja osoby prawnej może naruszyć interesy bardzo szerokiego kręgu osób. Podczas likwidacji osoby prawnej konieczne jest, w miarę możliwości, wykluczenie naruszeń praw osób trzecich oraz interesów samej osoby prawnej i jej założycieli.

Komisja likwidacyjna i likwidator są bezpośrednio zaangażowani w organizacyjne aspekty likwidacji osoby prawnej.

Śródroczny bilans likwidacji jest zatwierdzany przez założycieli (uczestników) osoby prawnej lub przez organ, który podjął decyzję o likwidacji osoby prawnej.

Wypłaty kwot pieniężnych wierzycielom zlikwidowanej osoby prawnej dokonuje komisja likwidacyjna w kolejności określonej w art. 64 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, zgodnie z tymczasowym bilansem likwidacyjnym, począwszy od dnia jego zatwierdzenia, z wyjątkiem wierzycieli z piątym priorytetem, na rzecz których płatności są dokonywane po miesiącu od daty zatwierdzenia śródroczny bilans likwidacyjny.

Likwidację osoby prawnej uważa się za zakończoną, a osoba prawna uważa się za nieistniejącą po dokonaniu wpisu na ten temat w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych.

22. Nakaz zaspokojenia roszczeń wierzycieli

Jednym z głównych celów postępowania likwidacyjnego osoby prawnej jest spełnienie wymagań wierzycieli. Działania komisji likwidacyjnej mają na celu zapewnienie, aby ani jeden wierzyciel osoby prawnej nie pozostał bez zaspokojenia. Po likwidacji osoby prawnej roszczenia jej wierzycieli są zaspokajane w następującej kolejności:

1) przede wszystkim roszczenia obywateli, którym zlikwidowana osoba prawna ponosi odpowiedzialność za wyrządzenie szkody życiu lub zdrowiu, są zaspokajane poprzez kapitalizację odpowiednich płatności terminowych;

2) w drugiej kolejności dokonywane są rozliczenia o wypłatę odpraw i wynagrodzeń z osobami pracującymi na podstawie umowy o pracę, w tym na umowę o pracę oraz o wypłatę wynagrodzeń z tytułu umów o prawa autorskie;

3) w trzeciej kolejności zaspokojenie roszczeń wierzycieli z tytułu zobowiązań zabezpieczonych zastawem na majątku likwidowanej osoby prawnej;

4) w czwartej kolejności spłaca się zadłużenie z tytułu obowiązkowych wpłat do budżetu i środków pozabudżetowych;

5) na piątym miejscu rozliczenia z innymi wierzycielami dokonywane są zgodnie z prawem.

Podczas likwidacji banków lub innych instytucji kredytowych, które przyciągają środki od obywateli, przede wszystkim roszczenia obywateli będących wierzycielami banków lub innych instytucji kredytowych, które przyciągają środki od obywateli, a także wymagania organizacji pełniącej funkcje obowiązkowe ubezpieczenie depozytów, w związku z wypłatą odszkodowania od depozytów zgodnie z ustawą o ubezpieczeniu depozytów obywateli w bankach.

Wymagania każdej kolejki są spełnione po całkowitym spełnieniu wymagań poprzedniej kolejki. Jeżeli majątek zlikwidowanej osoby prawnej jest niewystarczający, dzieli się go między wierzycieli z odpowiednim pierwszeństwem proporcjonalnie do kwot wierzytelności do zaspokojenia, chyba że prawo stanowi inaczej.

Jeżeli komisja likwidacyjna odmówi zaspokojenia roszczeń wierzyciela lub uchyla się od ich uwzględnienia, wierzyciel ma prawo wnieść pozew przeciwko komisji likwidacyjnej przed zatwierdzeniem bilansu likwidacyjnego osoby prawnej.

Na mocy orzeczenia sądu roszczenia wierzyciela mogą zostać zaspokojone kosztem pozostałego majątku likwidowanego podmiotu prawnego. Roszczenia wierzyciela zgłoszone po upływie terminu wyznaczonego przez komisję likwidacyjną na ich przedstawienie zostaną zaspokojone z majątku likwidowanej osoby prawnej pozostałego po zaspokojeniu zgłoszonych w terminie roszczeń wierzycieli. Roszczenia wierzycieli niezaspokojonych z powodu niewystarczającego majątku likwidowanej osoby prawnej uważa się za wygasłe. Za wygaśnięte uważa się również roszczenia wierzycieli, które nie zostały uznane przez komisję likwidacyjną, jeżeli wierzyciel nie wniósł roszczenia do sądu, jak również roszczenia wierzycieli, że wierzycielowi odmówiono zaspokojenia orzeczeniem sądu.

23. Pojęcie spółek osobowych i spółek (korporacji)

Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej spółki i spółki handlowe są uznawane za organizacje handlowe z kapitałem (akcyjnym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników). Zatem podmioty gospodarcze mają następujące cechy:

1) spółki osobowe są tworzone w formie spółek osobowych lub spółek osobowych;

2) spółki osobowe i spółki są organizacjami handlowymi;

3) spółki osobowe mają kapitał zakładowy podzielony na udziały założycieli.

Przez organizacje gospodarcze rozumie się organizacje prowadzące działalność gospodarczą. Działalność gospodarcza obejmuje przedsiębiorczość, podmioty korporacyjnych stosunków prawnych prowadzą działalność gospodarczą.

W Federacji Rosyjskiej istnieją dwa rodzaje podmiotów gospodarczych: spółki osobowe i spółki, wśród których występuje kilka podgatunków.

Spółka gospodarcza to stowarzyszenie oparte na kapitale, spółka partnerska to stowarzyszenie określonych osób, w którym za podstawę przyjmuje się czynnik osobowy. Dokumentem założycielskim spółki biznesowej jest umowa założycielska. W firmie biznesowej - statut. Zarządzanie w spółce osobowej sprawowane jest bezpośrednio przez uczestników spółki, jednak w spółce funkcjonuje złożony aparat zarządczy. Uczestnikami partnerstwa mogą być wyłącznie organizacje komercyjne i indywidualni przedsiębiorcy. Odpowiedzialność finansowa partnerów nie jest ograniczona. Odpowiedzialność wspólników spółki ograniczona jest do wysokości posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Spółkom gospodarczym i spółkom nadaje się należący do nich majątek na zasadzie własności. Majątek spółek osobowych i spółek stanowią wkłady ich założycieli (uczestników).

Partnerstwa biznesowe i firmy mają różny skład uczestników.

Istnieją dwa rodzaje partnerstw biznesowych. Spółki osobowe mogą być tworzone w formie spółki jawnej oraz spółki komandytowej (spółki komandytowej).

Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki z dodatkową odpowiedzialnością.

Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje handlowe.

Uczestnikami spółek handlowych oraz inwestorami w spółkach komandytowych mogą być obywatele i osoby prawne. Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie mają prawa występować w charakterze uczestników spółek handlowych i inwestorów w spółkach komandytowych, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Ustawa może zakazać lub ograniczyć udział niektórych kategorii obywateli w spółkach i spółkach gospodarczych, z wyjątkiem otwartych spółek akcyjnych.

24. Prawa i obowiązki spółek osobowych i spółek (korporacji)

Spółki i spółki gospodarcze posiadają własną zdolność prawną i kompetencje.

Z punktu widzenia studiowania prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej ważne są nie tyle ogólne prawa obywatelskie tych osób, co prawa tych osób związane z ich szczególnym statusem. Istnienie takich praw w stosunku do organizacji korporacyjnej wynika z faktu, że uczestnicy organizacji korporacyjnej są źródłem kapitału organizacji, wnoszą wkład do kapitału zakładowego organizacji. Powierzenie uczestnikom obowiązków wiąże się z ich umiejętnością wykonywania czynności zarządczych i podejmowania decyzji. Powinni być pociągnięci do odpowiedzialności za takie decyzje.

Przyznawanie praw i obowiązków uczestnikom nie jest jednakowe w różnych organizacjach, zakres uprawnień różnych podmiotów korporacyjnych stosunków prawnych nie pokrywa się, ponieważ udziały majątkowe uczestników korporacji, charakter i zakres ich uprawnień w ramach korporacji, itp., nie pokrywają się pod względem wolumenu, jednak prawa i obowiązki uczestników korporacji mogą być nadal ujednolicone. Są one fundamentalnie ważne z punktu widzenia interesów państwa. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej określa prawa i obowiązki uczestników spółki osobowej lub spółki.

Uczestnicy spółki cywilnej lub spółki mają prawo do:

1) uczestniczyć w zarządzaniu sprawami spółki osobowej lub spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w ust. 2 art. 84 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej oraz ustawy o spółkach akcyjnych;

2) otrzymywać informacje o działalności spółki osobowej lub spółki oraz zapoznać się z jej księgami rachunkowymi i inną dokumentacją w sposób określony w dokumentach założycielskich;

3) brać udział w podziale zysków;

4) otrzymać, w razie likwidacji spółki osobowej lub spółki, część majątku pozostałego po rozliczeniach z wierzycielami lub jego wartość.

Uczestnikom spółki osobowej lub spółki mogą przysługiwać również inne prawa przewidziane w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, ustawach o spółkach gospodarczych, dokumentach założycielskich spółki lub spółki.

Prawa uczestników spółek osobowych i spółek handlowych odpowiadają obowiązkom, ponieważ nie można nabyć praw bez nałożenia określonych zobowiązań, w tym zobowiązań o charakterze majątkowym.

Uczestnicy spółki cywilnej lub spółki są zobowiązani do:

1) wnoszenia wkładów w sposób, wysokości, metodach i terminach przewidzianych w dokumentach założycielskich;

2) nieujawniania informacji poufnych dotyczących działalności spółki osobowej lub spółki.

Uczestnicy spółki osobowej lub spółki mogą również ponosić inne obowiązki wynikające z jej dokumentów założycielskich. Norma regulująca prawa uczestników spółek osobowych i spółek w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej jest nadrzędna i musi być przestrzegana przez wszystkie spółki i spółki biznesowe. Jednocześnie prawa uczestników spółek osobowych mogą zostać rozszerzone przez dokumenty założycielskie spółki osobowej lub spółki kapitałowej.

25. Transformacja spółek osobowych i spółek (korporacji)

Przekształcenia spółek osobowych i spółek handlowych przeprowadzane są zgodnie z ogólnymi zasadami przekształceń osób prawnych.

Przekształcenie spółki osobowej lub spółki jest sprawą dobrowolną, a decyzja o takim przekształceniu podejmowana jest niezależnie w sposób przewidziany przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej.

Zgodnie z art. 68 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej spółki osobowe i spółki jednego rodzaju mogą zostać przekształcone w spółki osobowe i spółki innego rodzaju lub w spółdzielnie produkcyjne decyzją walnego zgromadzenia uczestników w sposób określony w Kodeksie cywilnym Federacja Rosyjska.

W przypadku partnerstw biznesowych i firm możliwe są dwie opcje konwersji:

1) przekształcenie w spółki osobowe i spółki innego rodzaju;

2) przekształcenie w spółdzielnie produkcyjne.

W trakcie przekształceń organizacji korporacyjnej warunki jej działalności, na które słusznie liczyli wierzyciele, mogą ulec zmianie w sposób najbardziej znaczący. To nieuchronnie wpłynie na ich prawa. Dlatego państwo chroni prawa wierzycieli, ustanawiając dodatkową odpowiedzialność komplementariuszy przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę osobową.

W przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę, każdy komplementariusz, który stał się wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki, ponosi odpowiedzialność subsydiarną całym swoim majątkiem za zobowiązania przeniesione na spółkę ze spółki przez okres dwóch lat. Zbycie przez byłego wspólnika jego akcji (akcji) nie zwalnia go z takiej odpowiedzialności.

Możliwości przekształceń spółek osobowych i spółek o dostatecznie dużej swobodzie przekształceń wciąż nie są nieograniczone, w niektórych przypadkach przekształcenie jest niemożliwe, możliwości przekształceń i stopień tych możliwości determinuje rodzaj podmiotu gospodarczego.

Istnieją trzy rodzaje zmian statusu prawnego osoby prawnej: reorganizacja, likwidacja i przekształcenie spółki osobowej lub spółki. Najmniejsze zmiany zachodzą w przypadku jego przekształcenia, gdyż w jego wyniku nie zmienia się liczba uczestników obiegu obywatelskiego, nie są przeprowadzane skomplikowane procedury łączenia kilku organizacji, nie ma relacji o innej kolejności sukcesji organizacji. Likwidacja charakteryzuje się tym, że w jej wyniku spółka osobowa lub spółka przestaje istnieć, a wraz z nią traci zdolność prawną.

W wyniku likwidacji nie występują stosunki sukcesyjne pomiędzy likwidowaną organizacją a innymi organizacjami korporacyjnymi. W wyniku reorganizacji organizacji korporacyjnej następuje ilościowa zmiana w składzie podmiotów obiegu cywilnego, a podmioty te są korporacyjne.

26. Pojęcie i treść prawna upadłości”

Rozróżnij upadłość organizacji (osoby prawnej) od obywatela, na przykład indywidualnego przedsiębiorcę (osobę fizyczną).

Upadłość jest jednym z rodzajów odpowiedzialności osoby prawnej za niezadowalające wyniki jej działalności finansowej.

Stosunki związane z upadłością reguluje Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, Prawo upadłościowe, a także umowy międzynarodowe z zakresu upadłości.

Niewypłacalność (upadłość) to uznana przez sąd polubowny niezdolność dłużnika do pełnego zaspokojenia roszczeń wierzycieli z tytułu zobowiązań pieniężnych i (lub) wywiązania się z obowiązku dokonania obowiązkowych płatności.

Upadłość składa się z kilku procedur. Rozpatrując sprawę upadłości podmiotu prawnego, stosuje się następujące procedury upadłościowe:

1) obserwacja;

2) windykacja finansowa;

3) zarządzanie zewnętrzne;

4) postępowanie upadłościowe;

5) ugodę.

Oznaki upadłości i jej podstawy to:

1) istnienie zobowiązania pieniężnego lub obowiązku uiszczenia obowiązkowych opłat;

2) niewypełnienia tych obowiązków w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym muszą być spełnione.

Postępowanie upadłościowe prowadzone jest z udziałem sądu polubownego. W celu uniknięcia sprzeczności w ocenie niektórych fundamentalnie istotnych dla postępowania upadłościowego pojęć, ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej, w szczególności Prawo upadłościowe, przewiduje normatywną definicję wielu pojęć związanych z upadłością.

Dłużnik - obywatel, w tym indywidualny przedsiębiorca lub osoba prawna, który nie jest w stanie zaspokoić roszczeń wierzycieli z tytułu zobowiązań pieniężnych i (lub) wypełnić obowiązek dokonania obowiązkowych płatności w terminie określonym przez Prawo upadłościowe.

Wierzyciele - osoby mające w stosunku do dłużnika prawo do dochodzenia roszczeń pieniężnych i innych zobowiązań o zapłatę obowiązkowych świadczeń, o wypłatę odpraw oraz o wynagrodzenie osób pracujących na podstawie umowy o pracę.

W stosunkach związanych z upadłością pozycje „dłużnik” i „wierzyciel” nie tylko wskazują strony umowy cywilnej, ale charakteryzują w tym przypadku przede wszystkim strony postępowania upadłościowego i ujawniają istotę instytucji upadłości . W umowach cywilnych wierzyciel zawsze sprzeciwia się dłużnikowi; w przypadku upadłości taki sprzeciw nie jest już regulowany przepisami rozporządzającymi, które mają głównie charakter obowiązkowy.

Za jedyny organ wykonawczy osoby prawnej lub szefa kolegialnego organu wykonawczego uznaje się kierownika dłużnika, a także inną osobę wykonującą czynności w imieniu osoby prawnej bez pełnomocnictwa.

27. Ostrzeżenie o upadłości

Zapobieganie upadłości jest etapem postępowania upadłościowego. Podczas przeprowadzania postępowania upadłościowego niekoniecznie dochodzi do końcowego etapu tej procedury, w przypadku wystąpienia określonych faktów prawnych upadłość nie może zostać przeprowadzona. Jednym z tych faktów jest występowanie efektu prozdrowotnego przy wdrażaniu działań prozdrowotnych. Podczas przeprowadzania procedury upadłościowej zostaje uruchomiony złożony i wieloetapowy mechanizm, którego znaczenie polega na zapobieżeniu zapaści finansowej organizacji.

Sąd polubowny, podobnie jak państwo, nie stawia sobie za cel doprowadzenia za wszelką cenę likwidacji osoby prawnej ogłoszonej w stanie upadłości, podstawowym zadaniem w tej sprawie jest zapobieganie negatywnym skutkom ekonomicznym zarówno dla samej osoby prawnej, jak i jej wierzycieli.

Zapobieganie upadłości osoby prawnej wiąże się z podjęciem określonych działań. Środki takie mają charakter priorytetowy, przepisy dotyczące upadłości osoby prawnej przewidują inne środki. W przypadku oznak upadłości określonych przez ustawodawstwo upadłościowe, szef dłużnika jest zobowiązany przesłać założycielom (uczestnikom) dłużnika, właścicielowi majątku dłużnika - jednolitemu przedsiębiorstwu, informację o obecności znaków upadłości.

Założyciele (uczestnicy) dłużnika, federalne organy władzy wykonawczej, organy wykonawcze podmiotów Federacji Rosyjskiej, samorządy są zobowiązane do podjęcia w odpowiednim czasie działań zapobiegających upadłości organizacji.

Aby zapobiec upadłości organizacji, założyciele (uczestnicy) dłużnika przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika do sądu polubownego podejmują działania mające na celu przywrócenie dłużnikowi wypłacalności. Środki mające na celu przywrócenie wypłacalności dłużnika mogą podejmować wierzyciele lub inne osoby na podstawie umowy z dłużnikiem.

Jedną z form podejmowania działań zapobiegających upadłości jest rehabilitacja przedprocesowa.

Rehabilitacja przedprocesowa to działania mające na celu przywrócenie wypłacalności dłużnika, podejmowane przez właściciela majątku dłużnika – jednolite przedsiębiorstwo, założycieli (uczestników) dłużnika, wierzycieli dłużnika i inne osoby w celu zapobieżenia upadłości.

Założyciele (uczestnicy) dłużnika, właściciel majątku dłużnika - przedsiębiorstwo unitarne, wierzyciele i inne osoby, w ramach działań zapobiegających upadłości, dłużnik może otrzymać pomoc finansową w wysokości wystarczającej do spłaty umorzenie zobowiązań pieniężnych i obowiązkowych płatności oraz przywrócenie wypłacalności dłużnika (przedprocesowa sanacja).

Udzieleniu pomocy finansowej może towarzyszyć zaciągnięcie przez dłużnika lub inne osoby zobowiązań na rzecz osób udzielających pomocy finansowej.

28. Procedura obserwacji

Nadzór to postępowanie upadłościowe stosowane wobec dłużnika w celu zapewnienia bezpieczeństwa majątku dłużnika, analizy sytuacji finansowej dłużnika, sporządzenia rejestru wierzytelności wierzycieli oraz odbycia pierwszego zgromadzenia wierzycieli.

Nadzór wprowadza się na podstawie wyników rozpoznania przez sąd polubowny zasadności roszczeń o ogłoszenie upadłości wnioskodawcy.

Nadzór wprowadza się od dnia przyjęcia przez sąd polubowny wniosku dłużnika o wszczęcie postępowania, z wyjątkiem przypadków, w których wobec dłużnika ma być zastosowana inna procedura upadłościowa.

Nadzór musi być zakończony z uwzględnieniem czasu wszczęcia postępowania upadłościowego.

Orzeczenie sądu polubownego o wprowadzeniu inwigilacji jest uznawane za fakt prawny i pociąga za sobą określone konsekwencje prawne.

Od dnia wydania przez sąd polubowny orzeczenia o wprowadzeniu nadzoru następują następujące konsekwencje:

1) roszczenia wierzycieli z tytułu zobowiązań pieniężnych oraz o zapłatę obowiązkowych płatności, których termin wymagalności przypada w dniu wprowadzenia nadzoru, mogą być przedstawione dłużnikowi wyłącznie w trybie określonym przez Prawo upadłościowe dla zgłoszenia roszczenia wobec dłużnika;

2) na wniosek wierzyciela zawiesza się postępowanie w sprawach o odzyskanie środków od dłużnika;

3) zawieszeniu wykonania dokumentów egzekucyjnych w celu odzyskania mienia, w tym zatrzymań na majątku dłużnika oraz innych ograniczeń dotyczących rozporządzania majątkiem dłużnika nałożonych w toku postępowania egzekucyjnego, z wyjątkiem dokumentów egzekucyjnych wystawionych na podstawie tych, które weszły w życie przed dniem wprowadzenia nadzoru nad ustawami sądowymi o dochodzeniu zaległości płacowych, wypłacie wynagrodzenia z tytułu umów prawa autorskiego, o wyegzekwowaniu mienia z cudzego nielegalnego posiadania, o zadośćuczynieniu za krzywdę wyrządzoną życiu lub zdrowiu oraz o zadośćuczynieniu za krzywdę moralną szkoda;

4) zabronione jest zaspokojenie roszczeń założyciela (uczestnika) dłużnika o przydział udziału (udziału) w majątku dłużnika w związku z odstąpieniem od jego założycieli (uczestników), umorzeniem przez dłużnika wyemitowanych akcji lub zapłata rzeczywistej wartości akcji (akcji);

5) zabrania się wypłaty dywidendy i innych wpłat z tytułu emisji papierów wartościowych;

6) niedopuszczalne jest wygaśnięcie zobowiązań finansowych dłużnika przez potrącenie jednorodnej wierzytelności wzajemnej, jeżeli narusza to porządek zaspokojenia roszczeń wierzycieli ustalony w prawie upadłościowym.

Orzeczenie sądu polubownego o wprowadzeniu nadzoru sąd polubowny przesyła do instytucji kredytowych, z którymi dłużnik posiada umowę rachunku bankowego, a także do sądu powszechnego, głównego komornika ze względu na siedzibę dłużnika oraz swoje oddziały i przedstawicielstwa upoważnionym organom.

Wprowadzenie nadzoru nie stanowi podstawy do usunięcia kierownika dłużnika i innych organów zarządzających dłużnika, które nadal wykonują swoje uprawnienia, ale są nieco ograniczone w swoich uprawnieniach.

29. Prawa i obowiązki menedżera tymczasowego

Osobą szczególną wykonującą uprawnienia w postępowaniu upadłościowym w stosunku do osoby prawnej jest interim manager.

Interim manager może być odwołany przez sąd polubowny z pełnienia funkcji interim manager:

1) w związku z zaspokojeniem przez sąd polubowny skargi osoby uczestniczącej w postępowaniu upadłościowym na niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez tymczasowego zarządcę jego obowiązków, jeżeli naruszyło to prawa lub słuszne interesy wnioskodawcy, a także spowodował lub mógł spowodować straty dłużnika lub jego wierzycieli;

2) w przypadku ujawnienia okoliczności, które uniemożliwiły zatwierdzenie tej osoby w charakterze zarządcy tymczasowego, w tym gdy okoliczności te zaistniały po zatwierdzeniu tej osoby w charakterze zarządcy tymczasowego;

3) w innych przypadkach przewidzianych ustawą federalną.

Interim manager ma prawo:

1) zgłaszać we własnym imieniu do sądu polubownego roszczenia o unieważnienie transakcji i decyzji, a także roszczenia o zastosowanie skutków nieważności nieważnych transakcji zawartych lub wykonanych przez dłużnika z naruszeniem wymogów upadłości Prawo;

2) zgłosić sprzeciw wobec roszczeń wierzycieli;

3) brać udział w posiedzeniach sądu polubownego w celu sprawdzenia zasadności zarzutów dłużnika co do roszczeń wierzycieli;

4) wystąpić do sądu polubownego z wnioskiem o podjęcie dodatkowych środków w celu zapewnienia bezpieczeństwa mienia dłużnika;

5) wystąpić do sądu polubownego z wnioskiem o odwołanie głowy dłużnika z urzędu;

6) otrzymywania wszelkich informacji i dokumentów związanych z działalnością dłużnika;

7) wykonywać inne uprawnienia przewidziane w prawie upadłościowym.

Organy zarządzające dłużnika są obowiązane udzielić tymczasowemu zarządcy na jego żądanie wszelkich informacji dotyczących działalności dłużnika. Interim manager jest organem wykonawczym osoby prawnej, która wykonuje swoje obowiązki na zasadzie niestałej. Zarządza działalnością organizacji w określonym okresie.

Kierownik tymczasowy musi:

1) podejmuje działania w celu zapewnienia bezpieczeństwa mienia dłużnika;

2) analiza sytuacji finansowej dłużnika;

3) zidentyfikować wierzycieli dłużnika;

4) prowadzić rejestr wierzytelności wierzycieli;

5) zawiadomić wierzycieli o wprowadzeniu nadzoru;

6) zwołać i odbyć pierwsze zgromadzenie wierzycieli. Na zakończenie nadzoru tymczasowy zarządca ma obowiązek przedłożyć sądowi polubownemu sprawozdanie ze swojej działalności, informację o stanie majątkowym dłużnika oraz propozycje dotyczące możliwości lub niemożności przywrócenia dłużnikowi wypłacalności. Interim manager jest zobowiązany przesłać do publikacji zawiadomienie o wprowadzeniu nadzoru. Zarządca tymczasowy jest obowiązany zawiadomić wszystkich wskazanych przez niego wierzycieli dłużnika o postanowieniu sądu polubownego o wprowadzeniu dozoru.

30. Pierwsze spotkanie wierzycieli

Zarządzający wyznacza termin pierwszego zgromadzenia wierzycieli i zawiadamia o tym wszystkie osoby uprawnione do udziału w pierwszym zgromadzeniu wierzycieli. Uczestnikami pierwszego zgromadzenia wierzycieli z prawem głosu są wierzyciele upadłości i uprawnione organy, których wierzytelności zostały wpisane do rejestru wierzytelności wierzycieli.

W pierwszym zgromadzeniu wierzycieli bez prawa głosu biorą udział kierownik dłużnika, przedstawiciel założycieli (uczestników) dłużnika oraz przedstawiciel pracowników dłużnika.

Do kompetencji pierwszego zgromadzenia wierzycieli należy:

1) wydanie postanowienia o wprowadzeniu rehabilitacji majątkowej oraz zwróceniu się z odpowiednim wnioskiem do sądu polubownego;

2) podjęcie decyzji o wprowadzeniu administracji zewnętrznej i złożeniu stosownego wniosku do sądu polubownego;

3) wydanie postanowienia o wystąpieniu do sądu polubownego z wnioskiem o ogłoszenie upadłości dłużnika i wszczęcie postępowania upadłościowego;

4) powołanie rady wierzycieli, ustalenie składu ilościowego i kompetencji rady wierzycieli, wybór członków rady wierzycieli;

5) określenie wymagań wobec kandydatów na kierownika administracyjnego, zarządcy zewnętrznego, syndyka masy upadłości;

6) określenie organizacji samorządowej, która ma obowiązek zgłaszania do sądu polubownego kandydatów na kierowników arbitrażu;

7) wybór rejestratora spośród rejestratorów akredytowanych przez organizację samorządową;

8) rozstrzyganie innych spraw przewidzianych w ustawie Prawo upadłościowe. Decyzja pierwszego zgromadzenia wierzycieli o wprowadzeniu naprawy finansowej musi zawierać proponowany okres naprawy finansowej, zatwierdzony plan naprawy finansowej i harmonogram spłaty zadłużenia, a także może zawierać wymagania dotyczące kandydatury kierownika administracyjnego.

Decyzja pierwszego zgromadzenia wierzycieli o wprowadzeniu zarządzania zewnętrznego musi zawierać proponowany termin zarządzania zewnętrznego, a także może zawierać wymagania dotyczące kandydatury zewnętrznego zarządzającego.

Postanowienie pierwszego zgromadzenia wierzycieli o zwróceniu się do sądu polubownego z wnioskiem o ogłoszenie upadłości dłużnika i o wszczęcie postępowania upadłościowego może również zawierać proponowany termin przeprowadzenia postępowania upadłościowego oraz przesłanki kandydowania syndyka masy upadłości.

Sąd polubowny, na podstawie postanowienia pierwszego zgromadzenia wierzycieli, wydaje postanowienie o wprowadzeniu rehabilitacji majątkowej lub administracji zewnętrznej albo postanawia ogłosić upadłość dłużnika i wszcząć postępowanie upadłościowe, albo wyraża zgodę na ugodę i kończy upadłość obrady.

Jeżeli pierwsze zgromadzenie wierzycieli nie podejmie decyzji o zastosowaniu jednego z postępowań upadłościowych, sąd polubowny odracza rozpoznanie sprawy i zobowiązuje wierzycieli do podjęcia stosownego postanowienia w terminie wyznaczonym przez sąd polubowny.

31. Postępowanie w sprawach upadłościowych przed sądem polubownym

Postępowania w sprawach upadłościowych przed sądem polubownym prowadzone są w kolejności szczególnej. Specyfikę postępowania arbitrażowego przy rozpatrywaniu spraw upadłościowych osoby prawnej określa Prawo Upadłościowe. Sprawy o upadłość osób prawnych rozpatruje sąd polubowny w miejscu siedziby dłużnika. Wniosek o ogłoszenie upadłości dłużnika jest przyjmowany przez sąd polubowny, jeżeli roszczenia wobec osoby prawnej w łącznej wysokości co najmniej 100 tysięcy rubli, a określone roszczenia nie zostaną spełnione w ciągu trzech miesięcy od dnia, w którym powinny były zostać spełnione. Sprawa upadłościowa nie może być skierowana do sądu polubownego.

Osobami uczestniczącymi w postępowaniu upadłościowym są:

1) dłużnik;

2) kierownik arbitrażu;

3) wierzycieli upadłości;

4) uprawnione organy;

5) federalne organy władzy wykonawczej, a także organy władzy wykonawczej podmiotów Federacji Rosyjskiej oraz jednostek samorządu terytorialnego w miejscu siedziby dłużnika w przypadkach przewidzianych w prawie upadłościowym;

6) osoba, która udzieliła zabezpieczenia rehabilitacji majątkowej.

W postępowaniu upadłościowym uczestniczą następujące osoby:

1) przedstawiciel pracowników dłużnika;

2) przedstawiciel właściciela majątku dłużnika – przedsiębiorstwa jednostkowego;

3) przedstawiciel założycieli (uczestników) dłużnika;

4) przedstawiciel zgromadzenia wierzycieli lub przedstawiciel rady wierzycieli;

5) inne osoby w przypadkach przewidzianych w Kodeksie postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej i prawie upadłościowym.

Przygotowując sprawę do rozprawy, sąd polubowny rozpatruje wnioski, skargi i wnioski osób uczestniczących w postępowaniu upadłościowym, ustala zasadność roszczeń wierzycieli oraz wykonuje inne uprawnienia. Na wniosek osób biorących udział w postępowaniu upadłościowym sąd polubowny może wyznaczyć ekspertyzę w celu ustalenia znamion fikcyjnego lub umyślnego upadłości. Arbiter może podjąć kroki w celu pojednania stron. Wdrożenie takich środków nie może stanowić podstawy do zawieszenia postępowania upadłościowego. Termin rozpatrzenia sprawy upadłościowej ustala się na 7 miesięcy.

Na podstawie wyników rozpoznania sprawy upadłościowej sąd polubowny wydaje jeden z następujących aktów orzeczniczych:

1) postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika i wszczęciu postępowania upadłościowego;

2) postanowienie o odmowie ogłoszenia upadłości dłużnika;

3) orzeczenie o wprowadzeniu rehabilitacji finansowej;

4) postanowienie o wprowadzeniu administracji zewnętrznej;

5) postanowienie o zakończeniu postępowania upadłościowego;

6) orzeczenie o pozostawieniu wniosku o ogłoszenie upadłości dłużnika bez rozpoznania;

7) postanowienie o zatwierdzeniu ugody. Od orzeczeń sądu polubownego wydanych w wyniku rozpatrzenia przez sąd polubowny wniosków, pozwów i skarg przysługuje odwołanie.

32. Odzyskiwanie środków finansowych

Windykacja finansowa jest procedurą dobrowolną, a decyzję o przeprowadzeniu podejmuje zgromadzenie wierzycieli lub sąd polubowny.

Procedurę odzyskania środków finansowych wprowadza na wniosek dłużnika i osoby trzeciej zgromadzenie wierzycieli lub sąd polubowny.

Zgodnie z ogólnie przyjętą procedurą rehabilitację majątkową wprowadza sąd polubowny na podstawie postanowienia zgromadzenia wierzycieli. Równolegle z wydaniem postanowienia o wprowadzeniu rehabilitacji majątkowej, sąd polubowny musi zatwierdzić kierownika administracyjnego.

Od dnia wydania przez sąd polubowny orzeczenia o wprowadzeniu rehabilitacji majątkowej następują następujące konsekwencje:

1) roszczenia wierzycieli z tytułu zobowiązań pieniężnych oraz o zapłatę obowiązkowych płatności, których termin wymagalności przypada w dniu wprowadzenia rehabilitacji majątkowej, mogą być przedstawione dłużnikowi wyłącznie z zachowaniem trybu zgłaszania roszczeń dłużnikowi dłużnik ustanowiony przez prawo upadłościowe;

2) uprzednio podjęte działania zabezpieczające wierzytelności wierzycieli zostają uchylone;

3) zajęcie majątku dłużnika oraz inne ograniczenia dłużnika w zakresie rozporządzania jego majątkiem mogą być nałożone wyłącznie w ramach postępowania upadłościowego;

4) zawiesza się wykonanie dokumentów egzekucyjnych dotyczących odzyskania mienia;

5) zakazane jest zaspokojenie wymagań założyciela (uczestnika) dłużnika w zakresie przydziału udziału w związku z wyjściem dłużnika z wykupu pozostających w obrocie udziałów lub zapłacenia rzeczywistej wartości udziału;

6) zabrania się dokonywania wpłat na emisje papierów wartościowych;

7) niedopuszczalne jest wygaśnięcie zobowiązań finansowych dłużnika poprzez potrącenie podobnego roszczenia wzajemnego;

8) kary (grzywny, kary), należne odsetki i inne sankcje finansowe za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań pieniężnych oraz obowiązkowe płatności powstałe przed dniem wprowadzenia rehabilitacji finansowej nie są naliczane.

W toku postępowania windykacyjnego ustawodawca dąży do jak największej ochrony wierzycieli, osób udzielających zabezpieczenia zobowiązań dłużnika (poręczycieli itp.), a także zastawników. Zgodnie z tym dłużnik jest często ograniczany w swoich działaniach przez te osoby.

Planowane są wszystkie działania w celu windykacji finansowej, na potrzeby windykacji finansowej podstawą są dwa dokumenty - plan windykacji finansowej oraz harmonogram spłaty zadłużenia. Te dwa dokumenty mają ogromne znaczenie przy realizacji procedury upadłościowej, ponieważ zgodnie z tymi dokumentami budowana jest cała działalność osoby prawnej i jej organów w tym okresie, oceniane są wyniki finansowe tej działalności, a najważniejsze podejmowane są decyzje.

33. Prawa i obowiązki administratora

Przy przeprowadzaniu rehabilitacji finansowej bezwzględnie powołuje się kierownika administracyjnego, którego kandydaturę zatwierdza sąd polubowny. Kierownik administracyjny zgodnie z Prawem Upadłościowym posiada szereg praw i obowiązków.

W trakcie rehabilitacji finansowej kierownik administracyjny jest zobowiązany do:

1) prowadzić rejestr wierzytelności wierzycieli;

2) zwołuje zgromadzenia wierzycieli;

3) rozpatruje sprawozdania z postępu realizacji planu windykacji finansowej i harmonogramu spłaty zadłużenia oraz opiniuje zgromadzeniu wierzycieli stan realizacji planu windykacji finansowej i harmonogramu spłaty zadłużenia;

4) przedkłada do rozpatrzenia zgromadzeniu wierzycieli (komisji wierzycieli) informacje o postępach w realizacji planu naprawczego i harmonogramu spłaty zadłużenia;

5) sprawuje kontrolę nad terminowością realizacji przez dłużnika bieżących roszczeń wierzycieli, przebiegiem realizacji planu windykacji finansowej i harmonogramem spłaty zadłużenia, terminowością i kompletnością przekazania środków na spłatę roszczeń wierzycieli ;

6) w przypadku niewykonania zobowiązań przez dłużnika, żądać od osób, które złożyły zabezpieczenie wykonania zobowiązań dłużnika zgodnie z harmonogramem spłat długu, wykonania zobowiązań wynikających z złożonego zabezpieczenia;

7) wykonywać inne obowiązki przewidziane w Prawie upadłościowym.

Kierownik administracyjny ma prawo:

1) żądania od kierownika dłużnika informacji o bieżącej działalności dłużnika;

2) brać udział w spisie inwentarza, jeżeli jest on przeprowadzany przez dłużnika;

3) koordynuje transakcje i decyzje dłużnika oraz udziela wierzycielom informacji o jego transakcjach i decyzjach;

4) wystąpić do sądu polubownego z wnioskiem o usunięcie głowy dłużnika, o podjęcie dodatkowych środków w celu zapewnienia bezpieczeństwa majątku dłużnika, a także o uchylenie tych środków;

5) zgłaszać we własnym imieniu do sądu polubownego roszczenia o unieważnienie transakcji i decyzji, a także o zastosowanie skutków nieważności nieważnych transakcji zawartych lub wykonanych przez dłużnika z naruszeniem wymogów prawa upadłościowego , do wykonywania innych uprawnień.

Zarządca jest obowiązany, w terminie 15 dni od dnia zaistnienia przesłanek do przedterminowego przerwania rehabilitacji majątkowej, zwołać zgromadzenie wierzycieli w celu rozpatrzenia kwestii wystąpienia do sądu polubownego z wnioskiem o przedterminowe przerwanie rehabilitacji.

Równocześnie ze sprawozdaniem dłużnika zarządca przedstawia zgromadzeniu wierzycieli swoją opinię o przebiegu realizacji planu naprawczego i harmonogramu zaspokojenia roszczeń wierzycieli.

34. Zarządzanie zewnętrzne

Administrację zewnętrzną wprowadza sąd polubowny na podstawie postanowienia zgromadzenia wierzycieli na okres nie dłuższy niż 18 miesięcy, z możliwością przedłużenia o nie więcej niż 6 miesięcy. Na wniosek zgromadzenia wierzycieli lub zarządcy zewnętrznego ustalony termin administracji zewnętrznej może zostać skrócony.

Wprowadzenie zarządzania zewnętrznego jest faktem prawnym i pociąga za sobą dla przedsiębiorstwa i jego zarządu konsekwencje określone prawem upadłościowym, istotne z prawnego punktu widzenia od dnia wprowadzenia zarządzania zewnętrznego:

1) wygasają uprawnienia kierownika dłużnika, prowadzenie spraw dłużnika powierza się zarządcy zewnętrznemu;

2) syndyk zewnętrzny ma prawo wydać postanowienie o odwołaniu szefa dłużnika lub zaproponować szefowi dłużnika przeniesienie do innej pracy;

3) przechodzą na zarządcę zewnętrznego uprawnienia kierownika dłużnika i innych organów zarządzających dłużnika;

4) uprzednio podjęte działania zabezpieczające wierzytelności wierzycieli zostają uchylone;

5) zajęcie majątku dłużnika oraz inne ograniczenia dłużnika w zakresie rozporządzania jego majątkiem mogą być nałożone wyłącznie w ramach postępowania upadłościowego;

6) wprowadza się moratorium na zaspokojenie roszczeń wierzycieli z tytułu zobowiązań pieniężnych i uiszczenie obowiązkowych opłat, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w prawie upadłościowym.

Wraz z wprowadzeniem zarządzania zewnętrznego zmieniają się kompetencje różnych organów zarządzających organizacji. Kompetencje organów zarządzających są podzielone między niektóre organy zarządzające dłużnika i zarządcę zewnętrznego. Organy zarządzające dłużnika, w granicach swoich kompetencji określonych przez prawo federalne, mają prawo do podejmowania decyzji:

1) o wprowadzeniu zmian i uzupełnień statutu spółki w zakresie podwyższenia kapitału docelowego;

2) o ustaleniu liczby, wartości nominalnej deklarowanych akcji;

3) o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej poprzez plasowanie dodatkowych akcji zwykłych;

4) o złożeniu do zgromadzenia wierzycieli wniosku o uwzględnienie w planie administracji zewnętrznej możliwości dodatkowej emisji akcji;

5) o określeniu trybu odbycia walnego zgromadzenia wspólników;

6) ubiegać się o zbycie przedsiębiorstwa dłużnika;

7) o zamianie majątku dłużnika;

8) o wyborze przedstawiciela założycieli (uczestników) dłużnika;

9) o zawarciu umowy między osobą trzecią lub osobami trzecimi a organami zarządzającymi dłużnika uprawnionymi zgodnie z dokumentami założycielskimi do decydowania o zawarciu istotnych transakcji, o warunkach udostępnienia środków na realizację zobowiązań dłużnika;

10) inne decyzje niezbędne do plasowania dodatkowych akcji zwykłych dłużnika.

Środki wydane na odbycie zgromadzenia wspólników oraz zgromadzenia zarządu (rady nadzorczej), innego organu zarządzającego dłużnika podlegają zwrotowi na koszt dłużnika tylko wtedy, gdy taką możliwość przewiduje zewnętrzny plan zarządzania.

35. Prawa i obowiązki kierownika zewnętrznego

Zewnętrzny kierownik nie jest stałym, jedynym organem zarządzającym organizacją, jego uprawnienia mają charakter tymczasowy i są wykonywane wyłącznie w sposób niestały. Zarządcy zewnętrznemu powierza się swoje uprawnienia w drodze specjalnego zarządzenia, zatwierdza go sąd polubowny równocześnie z wprowadzeniem zarządzania zewnętrznego. Sąd polubowny wydaje postanowienie o zatwierdzeniu syndyka zewnętrznego.

Orzeczenie o zatwierdzeniu przez zarządcę zewnętrznego podlega natychmiastowej egzekucji i przysługuje zażalenie. Zewnętrzny menedżer posiada określone prawa i obowiązki zgodnie ze swoim statusem. Jej zdolność prawna ma wyłącznie szczególny charakter.

Kierownik zewnętrzny ma prawo:

1) rozporządza mieniem dłużnika zgodnie z planem administracji zewnętrznej;

2) zawrzeć ugodę w imieniu dłużnika;

3) oświadczyć odmowę wykonania umów dłużnika;

4) wnosić do sądu polubownego we własnym imieniu powództwa o uznanie transakcji i decyzji za nieważne, a także o zastosowanie skutków nieważności nieważności transakcji;

5) wykonywania innych czynności przewidzianych w ustawie Prawo upadłościowe.

Kierownik zewnętrzny musi:

1) przyjąć majątek dłużnika w zarząd i przeprowadzić jego inwentaryzację;

2) opracować zewnętrzny plan zarządzania i przedstawić go do zatwierdzenia zgromadzeniu wierzycieli;

3) prowadzenie rachunkowości, finansów, rachunkowości statystycznej i sprawozdawczości;

4) zgodnie z ustaloną procedurą zgłosić sprzeciw wobec roszczeń wierzycieli wobec dłużnika;

5) podjąć działania zmierzające do odzyskania długu wobec dłużnika;

6) prowadzić rejestr wierzytelności wierzycieli;

7) realizacji działań przewidzianych w zewnętrznym planie zarządzania;

8) informuje radę wierzycieli o wykonaniu środków przewidzianych w planie administracji zewnętrznej;

9) przedkłada zgromadzeniu wierzycieli sprawozdanie z wyników realizacji planu administracji zewnętrznej;

10) wykonywać inne uprawnienia. Do kompetencji zarządcy zewnętrznego należy uprawnienie do ustalania wysokości wierzytelności wierzycieli, rozporządzania majątkiem dłużnika, a także może obejmować odmowę wykonania transakcji dłużnika. Jednym z najważniejszych aspektów działalności zarządcy zewnętrznego jest ustalanie wysokości roszczeń wierzycieli. Ustalenie wysokości roszczeń wierzycieli nie zawsze jest bezsporne.

Zarządca zewnętrzny w ciągu trzech miesięcy od dnia wprowadzenia administracji zewnętrznej ma prawo odmówić wykonania umów i innych transakcji dłużnika. W takim przypadku należy przestrzegać specjalnych wymagań. Odmowa wykonania umów i innych transakcji dłużnika może być zgłoszona tylko w odniesieniu do transakcji nie dokonanych przez strony w całości lub w części, jeżeli transakcje te uniemożliwiają przywrócenie wypłacalności dłużnika lub jeżeli wykonanie takich transakcji przez dłużnika będzie pociągają za sobą straty dla dłużnika w porównaniu z podobnymi transakcjami zawartymi w porównywalnych okolicznościach.

36. Zawieszenie i zwolnienie kierownika zewnętrznego z wykonywania obowiązków

Zewnętrzny menedżer to stały, jedyny organ zarządzający organizacją. Jego uprawnienia są więc tymczasowe i wykonywane wyłącznie w sposób niestały.

Istnieją dwa rodzaje wypowiedzenia uprawnień zarządcy zewnętrznego.

Do tych typów należą: zwolnienie kierownika zewnętrznego z wykonywania obowiązków oraz odwołanie kierownika zewnętrznego od wykonywania obowiązków.

Zarządca zewnętrzny może być zwolniony przez sąd polubowny z pełnienia obowiązków zarządcy zewnętrznego:

1) na wniosek kierownika zewnętrznego o jego zwolnieniu z wykonywania obowiązków kierownika zewnętrznego;

2) w innych przypadkach przewidzianych ustawą federalną.

Zarządca zewnętrzny zwolniony z wykonywania obowiązków jest obowiązany zapewnić przekazanie nowo zatwierdzonemu zarządcy zewnętrznemu dokumentacji księgowej i innej dłużnika, pieczęci i pieczęci, materiałów i innych kosztowności.

Zwolnienie kierownika zewnętrznego, w przeciwieństwie do zwolnienia kierownika zewnętrznego, ma charakter obowiązkowy i co do zasady wiąże się z pewnymi negatywnymi konsekwencjami działalności kierownika zewnętrznego. Usunięcie kierownika zewnętrznego w takim przypadku może stanowić sankcję za niewłaściwe postępowanie kierownika zewnętrznego.

Zarządca zewnętrzny może być odwołany przez sąd polubowny z pełnienia obowiązków zarządcy zewnętrznego:

1) na podstawie postanowienia zgromadzenia wierzycieli o wniesieniu skargi do sądu polubownego w razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez syndyka zewnętrznego powierzonych mu obowiązków lub niewykonania środków przewidzianych przez plan administracji zewnętrznej mający na celu przywrócenie wypłacalności;

2) w związku z zaspokojeniem przez sąd polubowny skargi osoby uczestniczącej w postępowaniu upadłościowym na niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez zarządcę zewnętrznego powierzonych mu obowiązków, pod warunkiem, że takie niewykonanie lub nienależyte wykonanie wykonywania obowiązków naruszył prawa lub słuszne interesy osoby składającej skargę, a także pociągał za sobą lub mógł skutkować stratami dla dłużnika lub jego wierzycieli;

3) w przypadku wykrycia okoliczności, które uniemożliwiły zatwierdzenie osoby jako odbiorcy zewnętrznego, a także w przypadku, gdy okoliczności te zaistniały po potwierdzeniu osoby jako odbiorcy zewnętrznego;

4) w innych przypadkach przewidzianych ustawą federalną.

W przypadku usunięcia syndyka zewnętrznego sąd polubowny zatwierdza nowego syndyka. Sąd polubowny wydaje postanowienie o zatwierdzeniu nowego syndyka zewnętrznego. Orzeczenie o zatwierdzeniu przez zarządcę zewnętrznego podlega natychmiastowej egzekucji i przysługuje zażalenie.

37. Zewnętrzny plan zarządzania

Jedną z zasad zarządzania zewnętrznego jest jego planowanie. Zgodnie z nim opracowywany jest zewnętrzny plan zarządzania. Zarządca zewnętrzny jest zobowiązany do opracowania zewnętrznego planu zarządzania i przedłożenia go zgromadzeniu wierzycieli do zatwierdzenia.

Plan administracji zewnętrznej musi przewidywać środki mające na celu przywrócenie wypłacalności dłużnika, warunki i tryb realizacji tych środków, koszty ich wykonania oraz inne wydatki dłużnika. Wypłacalność dłużnika uznaje się za przywróconą w przypadku braku oznak upadłości.

Ponadto zewnętrzny plan zarządzania musi być zgodny z wymogami określonymi w ustawach federalnych, przewidywać termin przywrócenia wypłacalności dłużnika i zawierać uzasadnienie możliwości przywrócenia wypłacalności dłużnika w wyznaczonym terminie.

Plan może przewidywać następujące środki przywrócenia wypłacalności dłużnika:

1) przeprofilowanie produkcji;

2) zamykanie nierentownych branż;

3) windykacja należności;

4) sprzedaż części majątku dłużnika;

5) cesja praw roszczenia dłużnika;

6) wykonanie zobowiązań dłużnika przez założycieli (uczestników) dłużnika lub przez osobę trzecią lub osoby trzecie;

7) podwyższenie kapitału docelowego dłużnika kosztem wkładów uczestników i osób trzecich;

8) plasowanie dodatkowych akcji zwykłych dłużnika;

9) sprzedaż przedsiębiorstwa dłużnika;

10) zastąpienie majątku dłużnika;

11) inne środki mające na celu przywrócenie wypłacalności dłużnika.

Zatwierdzony przez zgromadzenie wierzycieli plan administracji zewnętrznej, zarządca zewnętrzny przedstawia sądowi polubownemu w terminie 5 dni od dnia zgromadzenia wierzycieli.

Jeżeli w terminie 4 miesięcy od dnia wprowadzenia zarządu zewnętrznego plan zarządu zewnętrznego nie zostanie złożony do sądu polubownego, sąd polubowny może postanowić o ogłoszeniu upadłości dłużnika i o wszczęciu postępowania upadłościowego.

Zewnętrzny plan zarządzania może zostać uznany za nieważny w całości lub w części przez sąd polubowny rozpoznający sprawę upadłościową, na wniosek osoby lub osób, których prawa i uzasadnione interesy zostały naruszone. Od decyzji o unieważnieniu planu zarządzania zewnętrznego w całości lub w części przysługuje odwołanie. Zewnętrzny plan zarządzania może być zmieniany w sposób ustalony dla jego rozpatrzenia. W przypadkach przewidzianych w planie zagospodarowania zewnętrznego, po dokonaniu inwentaryzacji i ocenie majątku dłużnika, zarządca zewnętrzny ma prawo przystąpić do sprzedaży majątku dłużnika na aukcji jawnej. W celu przywrócenia wypłacalności dłużnika plan zarządzania zewnętrznego może przewidywać podwyższenie kapitału zakładowego dłużnika – spółki akcyjnej – poprzez umieszczenie dodatkowych akcji zwykłych.

Podwyższenie kapitału docelowego poprzez wniesienie dodatkowych akcji zwykłych może zostać włączone do zewnętrznego planu zarządzania tylko na wniosek organu zarządzającego dłużnika.

38. Raport kierownika zewnętrznego

Zarządca zewnętrzny jest obowiązany przedłożyć do rozpatrzenia zgromadzeniu wierzycieli sprawozdanie zarządcy zewnętrznego:

1) na podstawie wyników zarządzania zewnętrznego;

2) jeżeli istnieją podstawy do wcześniejszego rozwiązania administracji zewnętrznej;

3) na wniosek osób uprawnionych do zwołania zgromadzenia wierzycieli;

4) w przypadku zgromadzenia środków wystarczających na zaspokojenie wszystkich wierzytelności wierzycieli wpisanych do rejestru wierzytelności.

Raport kierownika zewnętrznego musi zawierać:

1) bilans dłużnika na ostatni dzień sprawozdawczy;

2) rachunek przepływów pieniężnych;

3) rachunek zysków i strat dłużnika;

4) informację o dostępności wolnych środków pieniężnych i innych środków dłużnika, które mogą być wykorzystane na zaspokojenie roszczeń wierzycieli z tytułu zobowiązań pieniężnych oraz o uiszczeniu przez dłużnika obowiązkowych płatności;

5) zestawienie pozostałych należności dłużnika oraz informację o pozostałych niezrealizowanych prawach dłużnika;

6) informacje o zaspokojonych wierzytelnościach wierzycieli wpisanych do rejestru wierzytelności wierzycieli;

7) inne informacje o możliwości spłaty pozostałych należności dłużnika.

Do sprawozdania zarządcy zewnętrznego należy dołączyć rejestr wierzytelności wierzycieli.

Raport menedżera zewnętrznego musi zawierać jedno z następujących zdań:

1) o zakończeniu zarządzania zewnętrznego w związku z przywróceniem wypłacalności dłużnika i przejściem do ugód z wierzycielami;

2) o przedłużeniu ustalonego okresu administracji zewnętrznej;

3) o zakończeniu postępowania w związku z zaspokojeniem wszystkich roszczeń wierzycieli zgodnie z rejestrem roszczeń wierzycieli;

4) o rozwiązaniu administracji zewnętrznej oraz o złożeniu wniosku do sądu polubownego o ogłoszenie upadłości dłużnika i wszczęcie postępowania upadłościowego.

Sprawozdanie kierownika zewnętrznego podlega obowiązkowemu rozpatrzeniu przez sąd polubowny.

Jeżeli sprawozdanie zewnętrznego syndyka podlega obowiązkowemu rozpatrzeniu przez zgromadzenie wierzycieli, sprawozdanie zewnętrznego syndyka rozpatrywane przez zgromadzenie wierzycieli oraz protokół zgromadzenia wierzycieli należy przesłać do sądu polubownego nie później niż 5 dni od dnia zgromadzenia wierzycieli.

Do sprawozdania zarządcy zewnętrznego należy dołączyć: rejestr roszczeń wierzycieli na dzień zgromadzenia wierzycieli oraz zażalenia wierzycieli, którzy głosowali przeciwko decyzji podjętej przez zgromadzenie wierzycieli lub nie wzięli udziału w głosowaniu.

Protokół syndyka zewnętrznego oraz ewentualne skargi na jego działania są rozpatrywane przez sąd polubowny nie później niż w ciągu miesiąca od dnia otrzymania sprawozdania syndyka zewnętrznego.

Na podstawie wyników rozpatrzenia raportu zewnętrznego kierownika wydawane jest orzeczenie.

39. Pojęcie postępowania upadłościowego w upadłości”

Wydanie przez sąd polubowny postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika pociąga za sobą wszczęcie postępowania upadłościowego. Postępowanie konkurencyjne wprowadza się na okres jednego roku. Termin postępowania upadłościowego może zostać przedłużony na wniosek osoby uczestniczącej w sprawie o nie więcej niż 6 miesięcy.

Od postanowienia sądu polubownego o przedłużeniu okresu postępowania upadłościowego przysługuje natychmiastowa egzekucja i zażalenie w trybie przewidzianym w prawie upadłościowym.

Założyciele (uczestnicy) dłużnika lub osoby trzeciej lub osób trzecich w dowolnym momencie przed zakończeniem postępowania upadłościowego są uprawnieni do jednoczesnego zaspokojenia wszystkich roszczeń wierzycieli zgodnie z rejestrem wierzytelności wierzycieli lub zapewnienia dłużnikowi środków wystarczających na zaspokoić wszystkie roszczenia wierzycieli.

Od dnia wydania przez sąd polubowny postanowienia o ogłoszeniu upadłości dłużnika i wszczęciu postępowania upadłościowego:

1) uważa się za nadszedł termin wykonania zobowiązań pieniężnych powstałych przed wszczęciem postępowania upadłościowego i zapłatę przez dłużnika obowiązkowych płatności;

2) ustaje naliczanie kar (grzywien, kar), odsetek i innych sankcji finansowych za wszystkie rodzaje zadłużenia dłużnika;

3) informacja o stanie majątkowym dłużnika przestaje być traktowana jako informacja uznana za poufną lub tajemnicę przedsiębiorstwa;

4) zawarcie transakcji związanych z przeniesieniem majątku dłużnika lub przeniesieniem jego majątku na osoby trzecie w użytkowanie jest dopuszczalne tylko w trybie przewidzianym w prawie upadłościowym;

5) ustaje wykonanie dokumentów egzekucyjnych, w tym dokumentów egzekucyjnych sporządzonych w toku wcześniej wprowadzonych postępowań upadłościowych, chyba że prawo upadłościowe stanowi inaczej;

6) wszelkie roszczenia wierzycieli o zobowiązania pieniężne, o zapłatę obowiązkowych płatności, inne roszczenia majątkowe, z wyjątkiem roszczeń o uznanie prawa własności, o naprawienie szkody moralnej, o odzyskanie mienia z cudzego bezprawnego posiadanie, o unieważnienie nieważnych transakcji oraz o zastosowanie skutków ich nieważności, a także inne bieżące zobowiązania można przedstawić tylko w toku postępowania upadłościowego;

7) dokumenty wykonawcze, których egzekucja ustała, podlegają przekazaniu przez komorników syndykowi masy upadłości;

8) zniesienie wcześniej nałożonych aresztów na mienie dłużnika oraz innych ograniczeń w rozporządzaniu mieniem dłużnika. Podstawą do zniesienia aresztu na majątku dłużnika jest postanowienie sądu o ogłoszeniu upadłości dłużnika i wszczęciu postępowania upadłościowego. Nałożenie nowych aresztowań na majątek dłużnika i innych ograniczeń w rozporządzaniu majątkiem dłużnika jest niedozwolone;

9) zobowiązania dłużnika są wykonywane w przypadkach iw trybie przewidzianym w ustawie Prawo upadłościowe.

40. Prawa i obowiązki syndyka

Wydając postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika i o wszczęciu postępowania upadłościowego, sąd polubowny zatwierdza komisarza oraz wysokość wynagrodzenia komisarza, co do którego wydaje orzeczenie, które podlega natychmiastowej egzekucji i przysługuje zażalenie.

Syndyk działa do dnia zakończenia postępowania upadłościowego.

Publikacji informacji o ogłoszeniu upadłości dłużnika oraz o wszczęciu postępowania upadłościowego dokonuje syndyk.

Syndyk ma bardzo szerokie uprawnienia. Od dnia zatwierdzenia syndyka do dnia zakończenia postępowania upadłościowego lub zawarcia ugody albo odwołania syndyka wykonuje on uprawnienia kierownika dłużnika i innych organów zarządzających dłużnik.

Syndyk masy upadłości musi:

1) przejąć majątek dłużnika, przeprowadzić jego inwentaryzację;

2) zatrudnić niezależnego rzeczoznawcę do oszacowania majątku dłużnika, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w prawie upadłościowym;

3) zawiadomić pracowników dłużnika o zbliżającym się zwolnieniu najpóźniej w ciągu miesiąca od dnia wszczęcia postępowania upadłościowego;

4) podejmuje działania w celu zapewnienia bezpieczeństwa mienia dłużnika;

5) analizować sytuację finansową dłużnika;

6) zgłaszać roszczenia wobec osób trzecich, które mają dług wobec dłużnika o jego egzekucję, w sposób przewidziany w prawie upadłościowym;

7) zgłaszania zastrzeżeń zgodnie z ustaloną procedurą dotyczącą roszczeń wierzycieli przedstawionych dłużnikowi;

8) prowadzić rejestr wierzytelności wierzycieli, chyba że prawo upadłościowe stanowi inaczej;

9) podejmuje działania zmierzające do przeszukania, identyfikacji i zwrotu majątku dłużnika będącego w posiadaniu osób trzecich;

10) wykonuje inne obowiązki określone w ustawie Prawo upadłościowe.

Syndyk masy upadłości ma prawo:

1) rozporządza mieniem dłużnika;

2) zwolnić pracowników dłużnika, w tym kierownika dłużnika;

3) oświadczyć odmowę zawarcia umów i innych transakcji. Komisarzowi upadłości nie przysługuje prawo do oświadczenia o odmowie wykonania umów dłużnika, jeżeli zachodzą okoliczności uniemożliwiające przywrócenie wypłacalności dłużnika;

4) przekazanie na przechowanie dokumentów dłużnika podlegających obowiązkowemu przechowaniu zgodnie z ustawami federalnymi;

5) wystąpić z roszczeniami o unieważnienie transakcji dokonanych przez dłużnika;

6) do wykonywania innych uprawnień związanych z wykonywaniem powierzonych mu obowiązków.

W toku postępowania upadłościowego syndyk przeprowadza inwentaryzację i oszacowanie majątku dłużnika. W tym celu syndyk zatrudnia niezależnych rzeczoznawców i innych specjalistów.

41. Zawarcie ugody

Ugoda jest instytucją międzybranżową, a w każdej gałęzi prawa zawarcie ugody wypełnione jest specyficzną treścią w stosunku do stosunków prawnych charakterystycznych dla tej branży.

Polubowne porozumienie może zostać zawarte na każdym etapie rozpatrywania sprawy przez sąd polubowny.

Decyzję o zawarciu ugody ze strony wierzycieli upadłości i uprawnionych organów podejmuje zgromadzenie wierzycieli.

Decyzję o zawarciu ugody ze strony dłużnika podejmuje dłużnik-obywatel lub kierownik dłużnika-prawnego, pełniący funkcję kierownika dłużnika, zarządcy zewnętrznego lub syndyka masy upadłości. Dopuszcza się udział w ugodzie osób trzecich, które wstępują w prawa i obowiązki przewidziane w ugodzie polubownej.

Ugodę zatwierdza sąd arbitrażowy. Porozumienie polubowne wchodzi w życie dla dłużnika, wierzycieli upadłości i organów uprawnionych, a także dla osób trzecich uczestniczących w ugodzie polubownej, od dnia jego zatwierdzenia przez sąd polubowny i wiąże dłużnika, wierzycieli upadłości, organy uprawnione oraz strony trzecie uczestniczące w porozumieniu polubownym. Niedopuszczalna jest jednostronna odmowa zawarcia ugody, która weszła w życie.

Prawo upadłościowe przewiduje specyfikę zawierania ugody w toku nadzoru, windykacji, zarządzania zewnętrznego oraz postępowania upadłościowego.

Decyzję o zawarciu ugody ze strony dłużnika podejmuje obywatel-dłużnik, szef dłużnika – osoba prawna lub osoba pełniąca funkcję tego naczelnika.

Umowa ugody nie podlega porozumieniu z kierownikiem tymczasowym.

Umowa ugody nie podlega uzgodnieniu z kierownikiem administracyjnym.

Decyzję o zawarciu ugody w toku postępowania upadłościowego ze strony dłużnika podejmuje syndyk masy upadłości.

Na ugodę nakładane są pewne wymagania, w tym wymagania dotyczące formy ugody i jej treści.

Umowa ugody zawierana jest w formie pisemnej.

Polubowne porozumienie może zostać zatwierdzone przez sąd polubowny dopiero po spłaceniu wierzytelności wierzycieli z pierwszego i drugiego pierwszeństwa. Dłużnik, zarządca zewnętrzny lub zarządca masy upadłościowej nie wcześniej niż 5 dni i nie później niż 10 dni od dnia zawarcia ugody muszą złożyć do sądu polubownego wniosek o zatwierdzenie ugody.

Wypowiedzenie ugody w stosunku do wszystkich wierzycieli i uprawnionych organów stanowi podstawę do wznowienia postępowania upadłościowego, z wyjątkiem przypadków, gdy w stosunku do dłużnika wszczęto postępowanie upadłościowe w nowej sprawie upadłościowej.

42. Pojęcie pełnego partnerstwa i jego cechy

Przepisy o pełnym partnerstwie otwierają część Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, która mówi o rodzajach spółek osobowych i spółek. Spółka jawna pod taką czy inną nazwą stała się znana od dawna i jest organizacją, jeśli nie idealną, to przynajmniej najbardziej pożądaną pod względem kredytowania. Spółka jawna posiada szereg cech wyróżniających tę formę zarządzania spośród wszystkich innych. Spółka jawna jest najbliżej spółki komandytowej i spółki z dodatkową odpowiedzialnością.

„Spółka jawna jest jedną z form organizacyjno-prawnych osoby prawnej, która różni się od innych połączeniem udziału osobistego i majątku członków dla wspólnej organizacji działalności gospodarczej. Spółka jawna działa w obrocie jako samodzielny podmiot praw, która we własnym imieniu dokonuje transakcji z osobami trzecimi, nabywając we własnym imieniu prawa majątkowe, zaciągając zobowiązania i działając w sądzie we własnym imieniu. Spółka jawna posiada własny majątek, inny niż majątek jej członków."

Istnieją dwa rodzaje spółek osobowych – spółka jawna i spółka komandytowa.

Za spółkę jawną uznaje się spółkę osobową, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem.

Zatem cechy spółki jawnej są następujące:

1) jest organizacją;

2) składa się z kilku uczestników;

3) każdy z jej uczestników jest komplementariuszem iw związku z tym przysługuje mu zespół praw i obowiązków w stosunku do spółki i innych osób w związku z jego udziałem w spółce jawnej;

4) zrzeszenie jej członków w spółkę oraz działalność spółki określa umowa zawarta przez nich samodzielnie, zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej;

5) wszyscy komplementariusze odpowiadają wobec wierzycieli spółki jawnej całym swoim majątkiem;

6) spółka jawna prowadzi działalność gospodarczą, tj. działalność mającą na celu systematyczne wypracowywanie zysku;

7) w spółce jawnej nie ma organów zarządzających;

8) w jej imieniu działają uczestnicy spółki jawnej.

Spółka jawna to stowarzyszenie osób, a nie kapitału, jak to jest w zwyczaju dla spółek handlowych, dlatego czynnik osobowy jest bardzo ważny dla spółki jawnej.

Charakterystyczne jest również to, że w pełnym partnerstwie nie ma organów zarządzających, nie ma organów wykonawczych ani innych reprezentujących organizację. Wszystkie sprawy spółki są prowadzone wspólnie przez pełnoprawnych wspólników.

43. Zarządzanie w spółce jawnej

Rosyjskie ustawodawstwo cywilne wywodzi się z zasady równości pełnoprawnych partnerów. Zgodnie z Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej przysługują im równe prawa w odniesieniu do majątku i prowadzenia spraw spółki.

Co do zasady każdemu uczestnikowi spółki jawnej przysługuje jeden głos. Jest to jednak norma rozstrzygająca i statut stowarzyszenia może przewidywać inny tryb określania liczby głosów jego uczestników.

Każdy uczestnik spółki, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia działalności spółki, ma prawo zapoznać się z całą dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności.

Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne.

Istnieją 3 możliwe tryby prowadzenia działalności spółki jawnej:

1) zgodnie z ogólną zasadą ustanowioną przez Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej (wszyscy uczestnicy spółki jawnej prowadzą sprawy spółki i każdy z nich ma prawo działać w imieniu spółki);

2) zgodnie z rozporządzającą normą Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, która pozwala komplementariuszom samodzielnie określić tryb prowadzenia spraw spółki jawnej zgodnie ze statutem;

3) jeżeli komplementariusze przy zawarciu statutu nie są zadowoleni z procedury prowadzenia spraw spółki jawnej, określonej w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, mają prawo przewidzieć inną procedurę prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności mogą przewidywać możliwość prowadzenia spraw spółki jawnej w następujących formach:

a) prowadzenie działalności gospodarczej przez wszystkich uczestników spółki jawnej łącznie;

b) powierzyć prowadzenie spraw spółki jawnej poszczególnym uczestnikom spółki jawnej.

W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej uczestników, do realizacji każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Ustalenie kompetencji komplementariuszy ma na celu przede wszystkim uregulowanie stosunków prawnych pomiędzy takimi wspólnikami. W stosunkach z osobami trzecimi spółka nie ma prawa powoływać się na postanowienia statutu, które ograniczają uprawnienia uczestników spółki, z wyjątkiem przypadków, gdy spółka udowodni, że osoba trzecia wiedziała lub powinna była wiedzieć na czas dokonania transakcji, że uczestnik spółki nie miał prawa działać w imieniu spółki.

Kompetencje poszczególnych uczestników spółki jawnej nie są bezwzględne i mogą podlegać zmianom, jednak zmiana taka musi mieć dostatecznie uzasadnione powody, gdyż konieczne jest zachowanie stabilności statusu prawnego spółki jawnej i jej członków . Uprawnienia do prowadzenia spraw spółki, przyznane jednemu lub kilku uczestnikom, mogą zostać wypowiedziane przez sąd na wniosek jednego lub kilku innych uczestników spółki, jeżeli istnieją ku temu poważne podstawy, w szczególności na skutek rażące naruszenie przez upoważnioną osobę (osoby) jej obowiązków lub niemożność rozsądnego prowadzenia spraw. Na podstawie orzeczenia sądu dokonuje się niezbędnych zmian w umowie założycielskiej spółki.

44. Uczestnicy spółki jawnej

W spółce jawnej występują dwa rodzaje uczestników – są to komplementariusze – założyciele i komplementariusze niebędący założycielami. Wspólnicy niebędący założycielami nabywają swój status w wyniku przystąpienia do już utworzonej spółki jawnej. Spółka jawna implikuje wysoki stopień odpowiedzialności w stosunku do obowiązków tej organizacji, co jest najbardziej charakterystyczną cechą tej organizacyjno-prawnej formy działalności gospodarczej.

Skład uczestników spółki jawnej może zmieniać się zarówno w kierunku zwiększania liczby komplementariuszy, jak i zmniejszania tej liczby. Wyjście jednego z pełnych partnerów z korporacji jest zawsze zjawiskiem niepożądanym dla korporacji, gdyż prawie zawsze skutkuje negatywnymi konsekwencjami dla korporacji jako całości. W niektórych przypadkach wystąpienie komplementariusza może wiązać się z likwidacją spółki jawnej. Zmiana składu uczestników spółki jawnej jest możliwa z różnych powodów. Możliwa jest dobrowolna i mimowolna zmiana składu uczestników w pełnym partnerstwie. Uczestnictwo w spółce jawnej jest możliwe tylko wtedy, gdy istnieją przynajmniej takie warunki, jak pełna zdolność do czynności prawnych i posiadanie określonych zasobów materialnych. W przypadku utraty co najmniej jednego z nich uczestnik nie może już prowadzić działalności przedsiębiorczej. Wypowiedzenie uczestnictwa w spółce jawnej jest możliwe w następujących przypadkach:

1) wycofanie uczestnika ze spółki;

2) śmierć któregokolwiek z uczestników spółki jawnej;

3) uznanie jednego z uczestników za zaginionego;

4) uznanie jednego z uczestników pełnego partnerstwa za niezdolnego lub z ograniczoną zdolnością;

5) uznanie uczestnika za niewypłacalnego (upadłego);

6) odkrycia w stosunku do jednego z uczestników postępowania naprawczego postanowieniem sądu;

7) likwidacja osoby prawnej uczestniczącej w spółce;

8) wierzyciel jednego z uczestników przejął część majątku odpowiadającą jego udziałowi w kapitale zakładowym;

9) wykluczenie ze spółki jawnej.

Odejście komplementariusza może wiązać się z pewnymi nadużyciami z jego strony i może zostać dokonane siłą – poprzez wydalenie z uczestników spółki jawnej. Uczestnicy spółki jawnej mają prawo żądać przed sądem wykluczenia któregokolwiek z uczestników spółki na podstawie jednomyślnej decyzji pozostałych uczestników, jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności z uwagi na rażące naruszenie przez tego uczestnika jego praw obowiązków lub ujawnioną niezdolność do mądrego prowadzenia działalności gospodarczej. Szczególnie należy zwrócić uwagę na charakter postępowania skutkującego wykluczeniem ze spółki jawnej. Ten wyjątek jest możliwy tylko:

1) jednomyślną decyzją pozostałych uczestników spółki jawnej;

2) w postępowaniu sądowym;

3) z powodu rażącego naruszenia przez uczestnika jego obowiązków lub ujawnionej niemożności prowadzenia działalności gospodarczej.

45. Likwidacja spółki jawnej

Likwidacja jest podstawą do zakończenia działalności osoby prawnej, w tym spółki jawnej. Likwidacja spółki pełnej pociąga za sobą ustanie zdolności prawnej spółki pełnej, utratę praw spółki pełnej oraz ustanie stosunków partnerskich między jej uczestnikami.

Rozwiązanie spółki jawnej możliwe jest nie tylko poprzez jej likwidację. Spółka jawna może zostać rozwiązana lub przekształcona w wyniku innych procedur, na przykład przez połączenie, przystąpienie, wydzielenie lub podział spółki jawnej. Cechą wspólną wszystkich tych typów transformacji jest to, że w wyniku ich wytworzenia powstają relacje sukcesyjne pomiędzy nowo powstałymi i wcześniej istniejącymi organizacjami. Likwidacja spółki jawnej to rozwiązanie spółki jawnej, które nie pociąga za sobą powstania stosunków sukcesyjnych. Likwidacja spółki jawnej następuje z różnych przyczyn, jeżeli dalsze istnienie spółki jawnej jest niemożliwe lub niepraktyczne.

Likwidacja spółki jawnej jest możliwa zarówno dobrowolnie, jak i przymusowo.

Spółka jawna ulega likwidacji na podstawie ogólnej likwidacji osób prawnych określonych w art. 61 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, zgodnie z którym osoba prawna może zostać zlikwidowana:

1) decyzją jej założycieli (uczestników), w tym w związku z upływem okresu, na jaki osoba prawna została utworzona, z osiągnięciem celu, dla którego została utworzona;

2) postanowieniem sądu w przypadku rażących naruszeń prawa popełnionych przy jego tworzeniu, jeżeli naruszenia te są nienaprawialne, albo prowadzenia działalności bez odpowiedniego zezwolenia (koncesji) albo działalności zabronionej przez prawo, albo z innymi powtarzającymi się lub rażącymi naruszeniami ustawy lub innych aktów prawnych, albo gdy organizacja publiczna lub religijna (stowarzyszenie), fundacja charytatywna lub inna fundacja systematycznie prowadzi działalność sprzeczną z jej celami statutowymi, a także w innych przypadkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Żądanie likwidacji osoby prawnej może zgłosić do sądu organ państwowy lub organ samorządu terytorialnego, któremu ustawa przyznaje prawo do wystąpienia z takim żądaniem.

Orzeczeniem sądu o likwidacji spółki jawnej jej założycielom (wspólnikom) lub organowi upoważnionemu do likwidacji osoby prawnej dokumentami założycielskimi może zostać przeniesiony obowiązek przeprowadzenia likwidacji spółki jawnej.

Likwiduje się również spółkę jawną zgodnie z art. 65 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej ze względu na uznanie za niewypłacalnego (upadłego).

Likwidacji ulega również spółka jawna, jeżeli w spółce pozostaje tylko jeden wspólnik.

46. „Pojęcie partnerstwa na wierze, jego cechy”

Spółki osobowe tworzone są w dwóch formach: w formie spółki komandytowej oraz spółki jawnej. Zakres ich możliwości nie do końca pasuje. Spółka jawna składa się wyłącznie z komplementariuszy, a spółka wyznaniowa (spółka komandytowa) to spółka osobowa, w której wraz z uczestnikami prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem (komplementariusze ), istnieje jeden lub więcej uczestników-współtwórców (komandytariuszy), którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wysokości wniesionych przez siebie wkładów i nie biorą udziału w realizacji przedsiębiorczych działania partnerstwa. Udział w korporacji takich osób jest niemożliwy w pełnej spółce osobowej.

Cechy partnerstwa w wierze są następujące:

1) jest osobą prawną;

2) jest zorganizowana w formie spółki komandytowej;

3) składa się z uczestników będących komplementariuszami lub współtwórcami;

4) komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki jawnej całym swoim majątkiem;

5) komandytariusze (uczestnicy – wnoszący wkład) ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wysokości wniesionych przez nich wkładów;

6) komandytariusze nie biorą udziału w zarządzaniu spółką komandytową.

Członkami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jak i osoby prawne.

Status prawny spółki jawnej i spółki komandytowej jest w dużej mierze podobny, w większości przypadków zasady regulujące sytuację spółki komandytowej są zbliżone do zasad dotyczących spółki jawnej, jednakże są one znacząco uzupełnione przez przepisy dotyczące wnoszących wkłady, którzy nie uczestniczą w zarządzaniu spółką komandytową i posiadają inne cechy prawne, status wspólników spółki komandytowej. Pozycję komplementariuszy uczestniczących w spółce komandytowej oraz ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki określają przepisy Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące uczestników spółki jawnej.

Działalność spółki komandytowej ma charakter przedsiębiorczy, a sama spółka komandytowa jest organizacją handlową.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej ustanawia zasadę, zgodnie z którą firma spółki komandytowej musi zawierać albo nazwiska (nazwy) wszystkich komplementariuszy oraz słowa „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”, albo nazwę (nazwę) ) co najmniej jednego komplementariusza z dodaniem wyrazów „i spółka” oraz wyrazów „spółka komandytowa” lub „spółka komandytowa”.

Status prawny spółki komandytowej określa umowa założycielska, która jest głównym i jedynym dokumentem założycielskim takiej spółki. Akt założycielski podpisują wszyscy komplementariusze. Inwestorzy spółki komandytowej nie zawierają i nie podpisują umowy założycielskiej. Rejestracja spółki komandytowej wygasa wraz z jej likwidacją.

47. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(LLC) jest samodzielną organizacyjno-prawną formą działalności przedsiębiorczej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka założona przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich. Znaki spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1) jest osobą prawną;

2) jest spółką gospodarczą;

3) posiada kapitał zakładowy;

4) jest założona przez jedną lub więcej osób;

5) kapitał zakładowy dzieli się na udziały zgodnie z liczbą założycieli;

6) posiada dokumenty założycielskie;

7) uczestnicy spółki nie odpowiadają za zobowiązania spółki;

8) uczestnicy spółki ponoszą ryzyko strat w wysokości swoich wkładów.

Spółka posiada odrębny majątek, który jest wykazywany w jej niezależnym bilansie, może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe, ponosić obowiązki, być powodem i pozwanym w sądzie, tj. jest ubezwłasnowolniona posiada zdolność cywilną i działa jako samodzielny uczestnik obrotu cywilnego Spółka może posiadać prawa obywatelskie i ponosić odpowiedzialność cywilną niezbędną do prowadzenia jakiejkolwiek działalności, która nie jest zabroniona przez prawo federalne, jeżeli nie jest to sprzeczne z przedmiotem i celami działalności określonymi w ograniczonym statucie spółki. Spółka może prowadzić określone rodzaje działalności, których wykaz określa prawo federalne, wyłącznie na podstawie specjalnego zezwolenia (licencji). Jeżeli warunki udzielenia zezwolenia na prowadzenie określonego rodzaju działalności przewidują wymóg prowadzenia takiej działalności jako wyłącznej, spółka w okresie ważności koncesji ma prawo wykonywać wyłącznie rodzaje działalności przewidziane w art. koncesję i związane z nią rodzaje działalności.

LLC posiada zdolność prawną z chwilą jej powstania. Firma jest uważana za osobę prawną od momentu jej rejestracji państwowej w sposób określony w ustawie federalnej o państwowej rejestracji osób prawnych.

LLC można założyć na czas określony lub na czas nieokreślony. Co do zasady spółka jest tworzona bezterminowo, chyba że statut stanowi inaczej.

Prawa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są ściśle związane z jej obowiązkami. Społeczeństwo, będąc pełnoprawnym podmiotem obrotu obywatelskiego, jest podmiotem przestępczym, a zatem samodzielnie ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania całym należącym do niego majątkiem. Jednocześnie obaj uczestnicy spółki nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich uczestników.

48. Dokumenty założycielskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dokumentami założycielskimi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest statut spółki podpisany przez jej założycieli i zatwierdzony przez nich statut. Jeżeli firmę zakłada jedna osoba, jej dokumentem założycielskim jest statut.

Dokumenty założycielskie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zawierać warunki dotyczące wielkości kapitału zakładowego spółki; od wielkości udziałów każdego z uczestników; o wielkości, składzie, warunkach i trybie wnoszenia przez nich wpłat, o odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia wpłat; w sprawie składu i właściwości organów zarządzających spółki oraz trybu podejmowania przez nie decyzji, w tym w sprawach, w których decyzje podejmowane są jednomyślnie lub kwalifikowaną większością głosów, a także inne informacje przewidziane w ustawie o ograniczonym spółki odpowiedzialności cywilnej. Dokumenty założycielskie LLC muszą spełniać wymagania Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące dokumentów założycielskich osoby prawnej.

Założyciele firmy zawierają porozumienie założycielskie i zatwierdzają statut firmy. Założyciele spółki wybierają (powołują) organy wykonawcze spółki, aw przypadku wnoszenia wkładów niepieniężnych na kapitał zakładowy spółki zatwierdzają ich wartość pieniężną.

Decyzję o zatwierdzeniu statutu spółki, jak również decyzję o zatwierdzeniu wartości pieniężnej wkładów wniesionych przez założycieli spółki podejmują założyciele jednogłośnie. Założyciele spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z założeniem spółki, które powstały przed jej rejestracją państwową. Spółka odpowiada za zobowiązania założycieli spółki związane z jej założeniem, tylko w przypadku późniejszego zatwierdzenia ich działań przez walne zgromadzenie uczestników spółki. Statut firmy musi zawierać:

1) pełną i skróconą nazwę handlową firmy;

2) informację o lokalizacji przedsiębiorstwa;

3) informację o składzie i kompetencjach organów spółki, w tym w sprawach należących do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki, o trybie podejmowania decyzji przez organy spółki, w tym w sprawach, w których decyzje podejmowane są jednomyślnie lub kwalifikowaną większością głosów;

4) informację o wysokości kapitału docelowego spółki;

5) informację o wielkości i wartości nominalnej udziału każdego wspólnika spółki;

6) prawa i obowiązki uczestników spółki;

7) informację o trybie i skutkach wystąpienia uczestnika spółki ze spółki;

8) informację o trybie przeniesienia udziału (części udziału) w kapitale zakładowym spółki na inną osobę;

9) informację o trybie przechowywania dokumentów spółki oraz o trybie udzielania przez spółkę informacji uczestnikom spółki i innym osobom;

10) inne informacje przewidziane w ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

49. Likwidacja i reorganizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zreorganizowana lub zlikwidowana dobrowolnie jednomyślną decyzją jej członków.

Inne podstawy reorganizacji i likwidacji firmy, a także tryb jej reorganizacji i likwidacji określa Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej i inne przepisy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do przekształcenia się w spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną. Firma może zostać dobrowolnie zreorganizowana w sposób określony w ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Reorganizacja firmy może odbywać się w formie połączenia, przystąpienia, podziału, wydzielenia i przekształcenia. Spółkę uważa się za zreorganizowaną, z wyjątkiem przypadków reorganizacji w formie afiliacji, od momentu rejestracji państwowej osób prawnych powstałych w wyniku reorganizacji. W przypadku reorganizacji spółki w formie połączenia z inną spółką, pierwszą z nich uważa się za zreorganizowaną z chwilą dokonania wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych o zakończeniu działalności połączonej spółki.

Firma ma prawo do przekształcenia w spółkę akcyjną, spółkę z dodatkową odpowiedzialnością lub spółdzielnię produkcyjną.

Z chwilą przekształcenia spółki wszelkie prawa i obowiązki reorganizowanej spółki przechodzą na osobę prawną utworzoną w wyniku przekształcenia zgodnie z aktem przeniesienia.

Spółka może zostać zlikwidowana dobrowolnie w trybie określonym przez Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, z zastrzeżeniem wymogów ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz statutu spółki. Spółka może również zostać zlikwidowana na mocy orzeczenia sądu z przyczyn przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej.

Likwidacja spółki oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze dziedziczenia na inne osoby.

Decyzję walnego zgromadzenia uczestników spółki o dobrowolnej likwidacji spółki i powołaniu komisji likwidacyjnej podejmuje się na wniosek zarządu (rady nadzorczej) spółki, organu wykonawczego lub uczestnika spółki.

Z chwilą powołania komisji likwidacyjnej przechodzą na nią wszelkie uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. W sądzie działa komisja likwidacyjna w imieniu likwidowanej spółki.

Procedurę likwidacji spółki określa Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej i inne ustawy federalne.

Wymagania każdej kolejki są spełnione po całkowitym spełnieniu wymagań poprzedniej kolejki. Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na wypłatę wypłaconej, ale niewypłaconej części zysku, majątek spółki rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki.

50. Firma z dodatkową odpowiedzialnością

Spółka z dodatkową odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem obrotu cywilnego. Spółka z dodatkową odpowiedzialnością (ALC) jest ogniwem pośrednim pomiędzy spółką osobową a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ struktura ALC jest charakterystyczna dla spółki, a charakter odpowiedzialności jej uczestników jest charakterystyczny dla spółki osobowej. Jednocześnie spółka z dodatkową odpowiedzialnością pozwala w miarę efektywnie zarządzać organizacją, a jednocześnie jak najbardziej rzetelnie chronić interesy wierzycieli spółki.

Spółka z dodatkową odpowiedzialnością strukturalnie i organizacyjnie ma taką samą strukturę jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Te dwie organizacje są najbliżej. Ich stan prawny jest tak bliski, że art. 95 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej „Podstawowe przepisy dotyczące spółek z dodatkową odpowiedzialnością” odnosi się do zasad regulujących pozycję spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z tym artykułem przepisy Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają zastosowanie do spółki z dodatkową odpowiedzialnością, o ile Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej nie stanowi inaczej.

Firma z dodatkową odpowiedzialnością

uznaje się spółkę założoną przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich; uczestnicy takiej spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania swoim majątkiem w tej samej dla wszystkich wielokrotności wartości ich wkładów, określonej w dokumentach założycielskich spółki. W przypadku upadłości jednego z uczestników jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki rozkłada się na pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich wkładów, chyba że w dokumentach założycielskich spółki przewidziano inny tryb podziału odpowiedzialności.

Firmy z dodatkową odpowiedzialnością mają następujące cechy:

1) jest organizacją;

2) może być założona przez jedną lub więcej osób;

3) posiada kapitał zakładowy;

4) kapitał zakładowy spółki dzieli się na akcje;

5) uczestnicy spółki ponoszą pomocniczą odpowiedzialność za swoje zobowiązania swoim majątkiem w wysokości równej wielokrotności wartości ich wkładów za każdego;

6) w przypadku upadłości jednego z uczestników jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki rozkłada się na pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich wkładów.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej zawiera wymagania dotyczące nazwy firmy z dodatkową odpowiedzialnością. Nazwa firmy firmy z dodatkową odpowiedzialnością musi zawierać nazwę firmy oraz słowa „z dodatkową odpowiedzialnością”.

51. Spółka akcyjna

Spółka akcyjna to spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę akcji; uczestnicy spółki akcyjnej (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości ich udziałów. Akcjonariusze, którzy nie opłacili w całości akcji, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki akcyjnej w granicach nieopłaconej części wartości ich akcji.

Firma spółki akcyjnej musi zawierać jej nazwę oraz wskazanie, że spółka jest spółką akcyjną.

Spółki akcyjne mogą być tworzone na różne sposoby, w tym poprzez prywatyzację. Cechy statusu prawnego spółek akcyjnych powstałych w wyniku prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i komunalnych określają również ustawy i inne akty prawne dotyczące prywatyzacji tych przedsiębiorstw.

Spółki akcyjne mogą prowadzić różnorodną działalność objętą pojęciem działalności przedsiębiorczej.

Spółka akcyjna jest samodzielnym podmiotem obrotu cywilnego, posiada zdolność prawną i samodzielnie wykonuje prawa obywatelskie oraz ponosi obowiązki wynikające z ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. Regulacja prawna spółek akcyjnych jest bardziej rygorystyczna niż innych organizacji handlowych. W przypadku naruszeń ze strony firmy ponosi ona odpowiedzialność przewidzianą prawem. To pokazuje przestępczość AO.

Spółka akcyjna może tworzyć oddziały i otwierać przedstawicielstwa na terytorium Federacji Rosyjskiej zgodnie z wymogami ustawy o spółkach akcyjnych i innych ustaw federalnych. Zakładanie oddziałów przez spółkę i otwieranie przedstawicielstw poza terytorium Federacji Rosyjskiej odbywa się również zgodnie z ustawodawstwem obcego państwa w lokalizacji oddziałów i przedstawicielstw, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej Federacja Rosyjska.

Oddział firmy to wyodrębniony jej oddział, znajdujący się poza siedzibą firmy i pełniący wszystkie jej funkcje, w tym funkcje reprezentacyjne lub ich części.

Przedstawicielstwo firmy jest jej odrębnym pododdziałem, znajdującym się poza siedzibą firmy, reprezentującym interesy firmy i chroniącym je.

Oddział i przedstawicielstwo nie są osobami prawnymi, działają na podstawie zatwierdzonego przez spółkę regulaminu

Statut firmy musi zawierać informacje o jej oddziałach i przedstawicielstwach.

Spółka akcyjna ma następujące cechy:

1) jest organizacją;

2) posiada kapitał zakładowy;

3) kapitał docelowy dzieli się na akcje;

4) uczestnikami spółki akcyjnej są wspólnicy;

5) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki akcyjnej;

6) akcjonariusze ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości posiadanych akcji.

52. Rodzaje spółki akcyjnej

Spółki akcyjne mogą prowadzić swoją działalność w dwóch formach: w formie otwartej spółki akcyjnej oraz zamkniętej spółki akcyjnej. Ta różnica jest zasadnicza i stanowi podstawę do rozróżnienia dwóch form organizacyjno-prawnych spółek akcyjnych.

Spółka akcyjna, której członkowie mogą zbyć swoje akcje bez zgody innych wspólników, jest uznawana za otwartą spółkę akcyjną. Taka spółka akcyjna ma prawo przeprowadzić otwartą subskrypcję na wyemitowane przez nią akcje oraz ich nieodpłatną sprzedaż na zasadach określonych przepisami prawa i innymi aktami prawnymi. Otwarta subskrypcja na akcje oznacza upublicznienie i jawność wyników finansowych JSC. Otwarta spółka akcyjna jest zobowiązana do corocznego publikowania w celach informacyjnych raportu rocznego, bilansu, rachunku zysków i strat.

Spółka otwarta ma prawo przeprowadzić subskrypcję zamkniętą na emitowane przez siebie akcje, z wyjątkiem przypadków, w których możliwość przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej jest ograniczona statutem spółki lub wymogami aktów prawnych Federacji Rosyjskiej.

Liczba JSC nie jest ograniczona.

W otwartej spółce akcyjnej niedopuszczalne jest ustanowienie prawa pierwokupu spółki lub jej wspólników do nabycia akcji zbywanych przez wspólników tej spółki.

Za zamkniętą spółkę akcyjną uznaje się spółkę akcyjną, której akcje są dzielone tylko pomiędzy jej założycieli lub inny z góry określony krąg osób. Spółka taka nie jest uprawniona do przeprowadzenia otwartej subskrypcji na wyemitowane przez siebie akcje lub w inny sposób oferowania ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób. Akcjonariuszom CJSC przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez innych akcjonariuszy tej spółki.

Liczba akcjonariuszy zamkniętej spółki akcyjnej nie powinna przekraczać 50, w przeciwnym razie w ciągu roku ulega ona przekształceniu w otwartą spółkę akcyjną, a po tym okresie – sądowej likwidacji, jeżeli ich liczba nie ulegnie zmniejszeniu.

Rodzaj spółki akcyjnej nieodzownie znajduje odzwierciedlenie w jej statucie i nazwie, ponieważ status prawny wspólników i tryb nabywania ich praw w tym charakterze zależy przede wszystkim od rodzaju spółki akcyjnej.

Za spółkę zamkniętą uznaje się spółkę, której akcje są dzielone tylko pomiędzy jej założycieli lub inny z góry określony krąg osób. Spółka taka nie jest uprawniona do przeprowadzenia otwartej subskrypcji na wyemitowane przez nią akcje lub w inny sposób oferowania ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób.

Akcjonariusz spółki zamierzający sprzedać swoje udziały osobie trzeciej obowiązany jest zawiadomić o tym pisemnie pozostałych wspólników.

Spółki, których założycielami są Federacja Rosyjska, podmiot Federacji Rosyjskiej lub gmina (z wyjątkiem spółek powstałych w procesie prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i komunalnych) mogą być otwarte wyłącznie.

53. Założenie spółki akcyjnej

założyciele spółki akcyjnej zawierają między sobą porozumienie, które określa tryb ich wspólnego działania przy założeniu spółki, wielkość kapitału zakładowego spółki, kategorie akcji, które mają zostać wyemitowane oraz tryb ich plasowania, a także inne warunki przewidziane w ustawie o spółkach akcyjnych.

Umowa o zawiązanie spółki akcyjnej powinna być zawarta na piśmie.

Założyciele spółki akcyjnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed zarejestrowaniem spółki.

Spółka odpowiada za zobowiązania założycieli związane z jej utworzeniem, tylko w przypadku późniejszego zatwierdzenia ich działań przez walne zgromadzenie wspólników.

Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej statut, zatwierdzony przez założycieli.

Statut spółki akcyjnej musi zawierać warunki dotyczące kategorii akcji emitowanych przez spółkę, ich wartości nominalnej i ilości; od wielkości kapitału zakładowego spółki; o prawach akcjonariuszy; w sprawie składu i właściwości organów zarządzających spółki oraz trybu podejmowania przez nie decyzji, w tym w sprawach, w których decyzje podejmowane są jednomyślnie lub kwalifikowaną większością głosów. Statut spółki akcyjnej musi również zawierać inne informacje przewidziane w ustawie o spółkach akcyjnych.

Tryb wykonywania innych czynności mających na celu utworzenie spółki akcyjnej, w tym kompetencje zgromadzenia założycielskiego, określa ustawa o spółkach akcyjnych.

Spółka akcyjna może być utworzona przez jedną osobę lub składać się z jednej osoby, jeżeli jeden wspólnik obejmie wszystkie akcje spółki. Informacje na ten temat muszą być zawarte w statucie firmy, zarejestrowane i opublikowane w celach ogólnych.

Spółkę można utworzyć poprzez założenie od nowa oraz reorganizację istniejącego podmiotu prawnego (połączenie, podział, wydzielenie, przekształcenie). Firmę uważa się za utworzoną od momentu jej rejestracji państwowej.

Utworzenie firmy przez założenie odbywa się decyzją założycieli (założyciela). Decyzję o założeniu spółki podejmuje zgromadzenie założycielskie. Jeżeli firmę zakłada jedna osoba, decyzję o jej założeniu podejmuje wyłącznie ta osoba. Decyzja o założeniu spółki musi odzwierciedlać wyniki głosowania założycieli oraz podjęte przez nich decyzje w sprawach dotyczących założenia spółki, zatwierdzenia statutu spółki oraz wyboru organów spółki.

Decyzję o założeniu spółki, zatwierdzeniu jej statutu oraz zatwierdzeniu wartości pieniężnej papierów wartościowych, innych rzeczy lub praw majątkowych lub innych praw mających wartość pieniężną wniesionych przez założyciela w zamian za udziały spółki podejmują założyciele jednogłośnie . Organy państwowe i organy samorządu lokalnego nie mogą działać jako założyciele spółki, chyba że prawo federalne stanowi inaczej.

Liczba założycieli społeczeństwa otwartego nie jest ograniczona.

54. Statut spółki akcyjnej”

Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej statut, zatwierdzony przez założycieli.

Wymogi statutu spółki obowiązują wszystkie organy spółki i jej akcjonariuszy.

Statut firmy musi zawierać następujące informacje:

1) pełną i skróconą nazwę handlową firmy;

2) lokalizację firmy;

3) rodzaj firmy (otwarta lub zamknięta);

4) liczbę, wartość nominalną, kategorie (zwykłe, uprzywilejowane) akcji i rodzaje akcji uprzywilejowanych umieszczanych przez spółkę;

5) prawa wspólników – właścicieli akcji każdej kategorii (rodzaju);

6) wielkość kapitału zakładowego spółki;

7) strukturę i kompetencje organów zarządzających spółki oraz tryb podejmowania przez nie decyzji;

8) tryb przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia, w tym wykaz spraw, w których decyzje podejmowane są przez organy spółki kwalifikowaną większością głosów lub jednomyślnie;

9) informacje o oddziałach i przedstawicielstwach spółki;

10) inne przepisy wynikające z ustawy o spółkach akcyjnych i innych ustaw federalnych.

Statut spółki może ustalać limity liczby akcji posiadanych przez jednego akcjonariusza oraz ich łącznej wartości nominalnej, a także maksymalnej liczby głosów przyznanych jednemu akcjonariuszowi.

Statut firmy może zawierać inne postanowienia, które nie są sprzeczne z prawem federalnym.

Statut spółki musi zawierać informację o korzystaniu w stosunku do spółki ze specjalnego prawa do udziału Federacji Rosyjskiej, podmiotu Federacji Rosyjskiej lub gminy w zarządzaniu określoną spółką („złota akcja” ).

Na żądanie wspólnika, biegłego rewidenta lub jakiejkolwiek zainteresowanej osoby spółka zobowiązana jest w rozsądnym terminie zapewnić im możliwość zapoznania się ze statutem spółki, w tym zmianami i uzupełnieniami do niego. Spółka zobowiązana jest dostarczyć wspólnikowi na jego żądanie kopię aktualnego statutu spółki.

Zmiany i uzupełnienia statutu spółki lub zatwierdzenie statutu spółki w nowym wydaniu dokonywane są decyzją walnego zgromadzenia wspólników. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki poprzez złożenie dodatkowych akcji, kapitał docelowy podwyższa się o kwotę wartości nominalnej uplasowanych akcji dodatkowych, a liczbę deklarowanych akcji określonych kategorii i rodzajów pomniejsza się o liczbę plasowanych akcji. dodatkowe udziały tych kategorii i typów.

55. Likwidacja i reorganizacja spółki akcyjnej

Spółka akcyjna może zostać zreorganizowana lub zlikwidowana dobrowolnie decyzją walnego zgromadzenia wspólników. Spółka akcyjna może być również przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółdzielnię produkcyjną, a także w organizację non-profit zgodnie z prawem.

Spółka może zostać dobrowolnie przekształcona w sposób przewidziany w Ustawie o spółkach akcyjnych. Specyfika reorganizacji spółki będącej przedmiotem monopolu naturalnego, w której ponad 25% udziałów przypada na własność federalną, określa ustawa federalna określająca podstawy i tryb reorganizacji takiej spółki.

Inne podstawy i tryb reorganizacji spółki określa Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej i inne ustawy federalne.

Reorganizacja firmy może odbywać się w formie połączenia, przystąpienia, podziału, wydzielenia i przekształcenia.

Tworzenie majątku spółek powstałych w wyniku reorganizacji odbywa się wyłącznie kosztem majątku reorganizowanych spółek.

Firmę uważa się za zreorganizowaną, z wyjątkiem przypadków reorganizacji w formie afiliacji, od momentu rejestracji państwowej nowo powstałych podmiotów prawnych.

Spółka może zostać zlikwidowana dobrowolnie w trybie określonym przez Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, z zastrzeżeniem wymogów ustawy o spółkach akcyjnych i statutu spółki. Spółka może zostać zlikwidowana decyzją sądu z przyczyn przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej.

Likwidacja spółki oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia praw i obowiązków w drodze dziedziczenia na inne osoby. W przypadku dobrowolnej likwidacji spółki, rada dyrektorów likwidowanej spółki przedkłada do rozstrzygnięcia przez walne zgromadzenie wspólników kwestię likwidacji spółki i powołania komisji likwidacyjnej. Walne zgromadzenie wspólników spółki zlikwidowanej dobrowolnie podejmuje decyzję o likwidacji spółki i powołaniu komisji likwidacyjnej.

Z chwilą powołania komisji likwidacyjnej przechodzą na nią wszelkie uprawnienia do prowadzenia spraw spółki. W sądzie działa komisja likwidacyjna w imieniu likwidowanej spółki.

Procedurę likwidacji JSC określa ustawa o spółkach akcyjnych. Komisja likwidacyjna zamieszcza w prasie, która publikuje dane dotyczące rejestracji osób prawnych, komunikat o likwidacji spółki, tryb i warunki zgłaszania roszczeń przez jej wierzycieli. Termin na zgłoszenie wierzytelności przez wierzycieli nie może być krótszy niż dwa miesiące od dnia opublikowania ogłoszenia o likwidacji spółki.

Likwidację spółki uważa się za zakończoną, a spółka przestała istnieć z chwilą dokonania przez państwowy organ rejestracyjny odpowiedniego wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych.

56. Pojęcie spółek zależnych i zależnych, ich rodzaje

Status prawny spółek zależnych i stowarzyszonych określa Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej oraz ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej dotyczące poszczególnych podmiotów prawa korporacyjnego Federacji Rosyjskiej.

Spółki zależne i zależne prowadzą działalność gospodarczą. Przydziel główne organizacje (spółkę gospodarczą w formie spółki jawnej, spółki akcyjnej itp.) oraz pochodne (spółki zależne i zależne).

Zarówno spółki handlowe, jak i spółki osobowe mają prawo do zakładania spółek zależnych lub zależnych.

Istnieją dwa rodzaje firm niezależnych: spółki stowarzyszone i spółki zależne.

Spółkę zależną uznaje się za spółkę zależną, jeżeli inna (główna) spółka lub spółka osobowa, z racji swojego dominującego udziału w jej kapitale zakładowym lub zgodnie z zawartą między nimi umową lub w inny sposób, ma możliwość decydowania o decyzjach podejmowanych przez taka firma.

Spółki zależne i stowarzyszone dzielą się na kilka rodzajów z różnych powodów, na przykład wyróżnia się krajowe i zagraniczne spółki niezależne, spółki wywodzące się ze spółek akcyjnych, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz inne formy organizacyjno-prawne organizacji korporacyjnych. Istnieją spółki zależne i zależne spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może posiadać spółki zależne i zależne posiadające osobowość prawną na terytorium Federacji Rosyjskiej, utworzone zgodnie z ustawami federalnymi, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej – zgodnie z ustawodawstwem obcego państwa w siedzibie spółki zależnej lub zależnej, chyba że umowa międzynarodowa Federacji Rosyjskiej stanowi inaczej.

Spółka akcyjna może posiadać spółki zależne i zależne posiadające osobowość prawną na terytorium Federacji Rosyjskiej zgodnie z ustawami federalnymi, a poza terytorium Federacji Rosyjskiej – zgodnie z ustawodawstwem państwa obcego w lokalizacja spółki zależnej lub zależnej, chyba że umowa międzynarodowa Federacji Rosyjskiej stanowi inaczej. Spółkę uznaje się za spółkę zależną, jeżeli inna (główna) spółka gospodarcza (spółka), ze względu na jej przeważający udział w jej kapitale zakładowym, albo zgodnie z zawartą między nimi umową, albo w inny sposób ma możliwość ustalenia decyzji podejmowanych przez tę spółkę firma.

Spółka dominująca (spółka osobowa), która ma prawo wydawać spółce zależnej wiążące dla niej instrukcje, odpowiada solidarnie ze spółką zależną za transakcje zawarte przez tę ostatnią w wykonaniu tych instrukcji. Uznaje się, że spółka-matka (spółka osobowa) ma prawo wydawać spółce zależnej wiążące instrukcje dla tej ostatniej tylko wtedy, gdy prawo to jest przewidziane w umowie ze spółką-córką lub w statucie spółki-córki.

Autor: Sazykin A.V.

Polecamy ciekawe artykuły Sekcja Notatki z wykładów, ściągawki:

▪ Ekonomia swiata. Notatki do wykładów

▪ Podstawy pracy socjalnej. Kołyska

▪ Prawo ochrony środowiska. Kołyska

Zobacz inne artykuły Sekcja Notatki z wykładów, ściągawki.

Czytaj i pisz przydatne komentarze do tego artykułu.

<< Wstecz

Najnowsze wiadomości o nauce i technologii, nowa elektronika:

Otwarto najwyższe obserwatorium astronomiczne na świecie 04.05.2024

Odkrywanie kosmosu i jego tajemnic to zadanie, które przyciąga uwagę astronomów z całego świata. Na świeżym powietrzu wysokich gór, z dala od miejskiego zanieczyszczenia światłem, gwiazdy i planety z większą wyrazistością odkrywają swoje tajemnice. Nowa karta w historii astronomii otwiera się wraz z otwarciem najwyższego na świecie obserwatorium astronomicznego - Obserwatorium Atacama na Uniwersytecie Tokijskim. Obserwatorium Atacama, położone na wysokości 5640 metrów nad poziomem morza, otwiera przed astronomami nowe możliwości w badaniu kosmosu. Miejsce to stało się najwyżej położonym miejscem dla teleskopu naziemnego, zapewniając badaczom unikalne narzędzie do badania fal podczerwonych we Wszechświecie. Chociaż lokalizacja na dużej wysokości zapewnia czystsze niebo i mniej zakłóceń ze strony atmosfery, budowa obserwatorium na wysokiej górze stwarza ogromne trudności i wyzwania. Jednak pomimo trudności nowe obserwatorium otwiera przed astronomami szerokie perspektywy badawcze. ... >>

Sterowanie obiektami za pomocą prądów powietrza 04.05.2024

Rozwój robotyki wciąż otwiera przed nami nowe perspektywy w zakresie automatyzacji i sterowania różnymi obiektami. Niedawno fińscy naukowcy zaprezentowali innowacyjne podejście do sterowania robotami humanoidalnymi za pomocą prądów powietrza. Metoda ta może zrewolucjonizować sposób manipulowania obiektami i otworzyć nowe horyzonty w dziedzinie robotyki. Pomysł sterowania obiektami za pomocą prądów powietrza nie jest nowy, jednak do niedawna realizacja takich koncepcji pozostawała wyzwaniem. Fińscy badacze opracowali innowacyjną metodę, która pozwala robotom manipulować obiektami za pomocą specjalnych strumieni powietrza, takich jak „palce powietrzne”. Algorytm kontroli przepływu powietrza, opracowany przez zespół specjalistów, opiera się na dokładnym badaniu ruchu obiektów w strumieniu powietrza. System sterowania strumieniem powietrza, realizowany za pomocą specjalnych silników, pozwala kierować obiektami bez uciekania się do siły fizycznej ... >>

Psy rasowe chorują nie częściej niż psy rasowe 03.05.2024

Dbanie o zdrowie naszych pupili to ważny aspekt życia każdego właściciela psa. Powszechnie uważa się jednak, że psy rasowe są bardziej podatne na choroby w porównaniu do psów mieszanych. Nowe badania prowadzone przez naukowców z Texas School of Veterinary Medicine and Biomedical Sciences rzucają nową perspektywę na to pytanie. Badanie przeprowadzone w ramach projektu Dog Aging Project (DAP) na ponad 27 000 psów do towarzystwa wykazało, że psy rasowe i mieszane były na ogół jednakowo narażone na różne choroby. Chociaż niektóre rasy mogą być bardziej podatne na pewne choroby, ogólny wskaźnik rozpoznań jest praktycznie taki sam w obu grupach. Główny lekarz weterynarii projektu Dog Aging Project, dr Keith Creevy, zauważa, że istnieje kilka dobrze znanych chorób, które występują częściej u niektórych ras psów, co potwierdza pogląd, że psy rasowe są bardziej podatne na choroby. ... >>

Przypadkowe wiadomości z Archiwum

Axis Vidius - najmniejszy dron z kamerą 06.01.2016

Firma Axis zaprezentowała drona Axis Vidius, twierdząc, że jest najmniejszym quadkopterem wyposażonym w kamerę. Jest tak mały, że nie podlega rejestracji w amerykańskiej Federalnej Administracji Lotnictwa (FAA), czyli waży mniej niż 250g.

Wymiary drona to zaledwie 4,3 x 4,3 x 2,5 i może nagrywać i emitować filmy, a także robić zdjęcia w rozdzielczości 480p. Czas lotu to nie więcej niż siedem minut, akumulator 150 mAh jest w pełni naładowany w 20 minut. Axis Vidius, wyposażony w system stabilizacji, może latać z trzema różnymi prędkościami i wykonywać różne zaprogramowane manewry.

W pakiecie znajduje się kontroler, ale użytkownicy będą mogli również sterować dronem ze smartfona lub tabletu. Do 7 stycznia chętni mogą zamówić w przedsprzedaży za 75 USD, po czym cena wzrośnie do 95 USD.

Dron trafi do sprzedaży pod koniec stycznia.

Inne ciekawe wiadomości:

▪ Serce kobiety jest kłótliwe

▪ Głośnik kieszonkowy

▪ Pole siłowe do ochrony pojazdów

▪ Wyświetlacz LED TR2015x

▪ Li-Fi do bezprzewodowej elektroencefalografii

Wiadomości o nauce i technologii, nowa elektronika

Ciekawe materiały z bezpłatnej biblioteki technicznej:

▪ sekcja serwisu Śmieszne łamigłówki. Wybór artykułu

▪ artykuł o Bucefalu. Popularne wyrażenie

▪ artykuł Jakie torbacze są prawie odporne na jad węża? Szczegółowa odpowiedź

▪ artykuł Chmury niższego poziomu. Wskazówki podróżnicze

▪ Artykuł o Arduino. Operacje wejścia-wyjścia analogowego, praca z dźwiękiem. Encyklopedia elektroniki radiowej i elektrotechniki

▪ artykuł Zasilanie laptopa z zasilacza starego telewizora. Encyklopedia elektroniki radiowej i elektrotechniki

Zostaw swój komentarz do tego artykułu:

Wszystkie języki tej strony

Strona główna | biblioteka | Artykuły | Mapa stony | Recenzje witryn